REF : GT/JPW/LP/2003-0297

Monsieur le Président,

Par lettre du 27 janvier 2004, je vous ai communiqué le rapport d'observations définitives de la

chambre régionale des comptes concernant la gestion de la SEM " Câble de l'Est " jusqu'à la

période la plus récente.

Je vous prie de bien vouloir trouver ci-joint ce rapport d'observations accompagné des réponses

qu'il a suscitées.

Ce rapport, également adressé à l'exécutif de la collectivité territoriale mentionnée à l'article

L.241-11 du code des juridictions financières, sera communiqué par l'exécutif de l'assemblée

délibérante, dès sa plus proche réunion.

Inscrit à son ordre du jour, il sera joint à la convocation adressée à chacun des membres de

l'assemblée et donnera lieu à débat.

Après information de l'assemblée délibérante, le rapport d'observations, accompagné de la

réponse, devient un document communicable à toute personne qui en fera la demande,

conformément aux dispositions de la loi du 17 juillet 1978, relative à la communication des

documents administratifs.

Je vous serais obligé de bien vouloir me tenir informé de la date à laquelle ce rapport sera

communiqué.

Je vous prie de croire, Monsieur le Président, à l'expression de ma considération distinguée.

Gérard TERRIEN

Président de la chambre

Monsieur Charles CHONÉ

-

Président de la SEM Câble de l'Est

254 rue de la Gare

- 54710 LUDRES

S O M M A I R E

1

PRESENTATION DE LA SOCIETE

1.1

Le projet initial

1.2

De " Câble HLM " à "Câble de l'Est "

1.3

L'évolution du capital social

2

LA VIE SOCIALE

2.1

Les statuts

2.2

Le conseil d'administration

2.2.1

Les réunions et les procès-verbaux

2.2.2

La place des actionnaires minoritaires

2.2.3

L'information du conseil d'administration

2.3

Les assemblées générales (ordinaires, mixtes et extraordinaires)

2.3.1

Les réunions sont tenues régulièrement

2.3.2

Les dossiers soumis aux assemblées générales

2.3.3

La SEM Câble vote en assemblée générale

3

LE STATUT ET LES FONCTIONS DE DIRECTEUR GÉNÉRAL

3.1

Le statut et la rémunération du directeur général de mai 1993 à septembre 2002

3.1.1

L'évolution de la rémunération

3.1.2

Les précomptes " retraite " sur le salaire du directeur général

3.1.3

Les avantages en nature

3.1.4

La déclaration du patrimoine de M. Fidanza

3.2

Le nouveau statut du directeur général

4

LES ADMINISTRATEURS

4.1

Les désignations des administrateurs

4.2

Les relations financières avec les administrateurs

4.3

Les relations contractuelles avec les administrateurs : les conventions de l'article 225-38 du

Code de Commerce

5

LES ASSISTANCES COMPTABLES ET JURIDIQUES

5.1

Le commissaire aux comptes

5.2

L'intervention du cabinet FILOR avocats à Villers les Nancy

6

LES RESSOURCES HUMAINES

6.1

L'organigramme et les fiches de postes

6.2

Les recrutements

6.3

Les salaires

6.4

Les primes et avantages en nature

6.5

Le temps de travail et les délégués du personnel

6.6

Les remboursements de frais sont mesurés

6.7

La convention collective de l'UNATEL-RST

6.8

Mutuelle et prévoyance

7

L'APPLICATION DE RÈGLES DE SÉCURITÉ

7.1

Sécurités comptables

7.2

Les impayés

7.3

Sécurités physiques

7.4

Les assurances

7.5

La sécurité par le suivi des créances clients

8

LE CONTEXTE DANS LEQUEL EVOLUE LA SEMCE

8.1

Le rôle et l'intervention de la CUGN

8.2

Le périmètre d'intervention

8.3

Les relations avec les organismes de logements sociaux

8.4

Les relations avec l'Etat

9

LE PLAN STRATÉGIQUE DE LA SOCIÉTÉ

9.1

L'étude de TACTIS

9.1.1

Quelques données marquantes favorisent le câble

9.1.2

Le marché est jugé prometteur à la date de l'étude

9.2

L'action commerciale

9.2.1

L'objectif d'augmentation du chiffre d'affaires de 20 % en 2003

9.2.2

Le renforcement de la capacité concurrentielle de la société

9.2.3

La mesure de la concurrence

9.3

Conclusions sur le plan d'affaires

10

LA SITUATION FINANCIERE DE LA SEM

10.1

De la création à la recapitalisation

10.2

Les résultats d'exercice pour les années 2001 et 2002 et prévisionnel pour 2003

10.3

La dette de la SEM

10.4

Analyse à partir des ratios

10.5

Le devenir de la SEMCE

11

LES OPÉRATIONS DE LA SOCIETE

11.1

Les mandats

11.2

Les marchés pour les concessions et gros travaux

11.3

Rénovation et mise aux normes des réseaux TV et antennes collectives HLM-Phases I et II

11.4

Les réseaux de Villers-lès-Nancy et de Laxou

12

LES OPÉRATIONS EN PROPRE DE LA SOCIÉTÉ

SYNTHESE

La SEM " Câble de l'Est " (SEMCE) a dix ans d'existence et gère plus de 30 000 prises de

télévision par câble dans des logements locatifs sociaux. Elle assure également l'exploitation de

six réseaux câblés et développe les accès à Internet.

Cette société d'économie mixte a une vie sociale réelle. Ses statuts sont adaptés à un actionnariat

de collectivités territoriales, dont le relais a été assuré par la Communauté Urbaine du Grand

Nancy (CUGN) à laquelle a été transférée la compétence réseaux câblés en 1999.

Dirigée désormais par un président-directeur général, son conseil d'administration et ses

assemblées générales sont normalement réunis. Toutefois, l'information du conseil

d'administration n'a pas été complète à l'occasion de la création d'une filiale, de l'élection du

président, de l'approbation de la rémunération du directeur général et du financement du siège de

la société. S'agissant des assemblées générales, aucune information n'a été effectuée sur les

conventions spéciales pendant toute la période sous-revue.

La SEMCE n'a versé aucune somme à ses administrateurs ni aux présidents qui se sont

succédés. Son directeur général de 1993 à 2002, actuellement directeur, est un fonctionnaire

territorial en position de détachement auprès de la société ; le traitement qui lui est versé excède

ce que la réglementation prévoit en la matière. Il n'apparaît pas non plus qu'il ait, comme la loi l'y

obligeait, déclaré son patrimoine à la commission de transparence financière.

Pour son activité de gestion, la SEM dispose de ressources humaines adéquates et d'une bonne

organisation sociale pour une structure de moins de cinquante salariés.

Ses procédures comptables et les vérifications du commissaire aux comptes assurent une

sincérité des comptes qui sont tenus selon les normes habituelles. Des améliorations sont

possibles par le développement d'une gestion des stocks et d'une comptabilité analytique, ainsi

que par l'organisation d'un audit des systèmes d'informatique de gestion.

La SEMCE intervient dans un secteur à forts risques économiques dans lequel les câblo-

opérateurs ont perdu récemment des sommes considérables. Forte de l'assise des clients HLM et

d'une taille rapidement acquise ave le portefeuille de la Régie Autonome de Télédistribution de

Ludres (RATEL), la SEM s'est développée sans fonds propres suffisants et a dû faire l'objet d'une

recapitalisation en 2002, souscrite par la CUGN et trois institutions financières. Une analyse

stratégique du marché et un plan d'affaires en ont été les préalables.

Actuellement, la société achève les réseaux de Laxou et de Villers-lès-Nancy et est en attente de

décisions pour le câblage des treize autres communes de la communauté urbaine.

A la mi-2003, la société est confrontée à de multiples contraintes qu'elle ne peut maîtriser

totalement mais auxquelles elle devrait pouvoir s'adapter : la recomposition possible du paysage

des opérateurs locaux, les évolutions réglementaires dans les domaines des marchés publics et

des communications électroniques et surtout des évolutions technologiques substantielles. On

comprend dans ce contexte que les décisions relatives au câblage des treize communes ne soient

pas encore intervenues. Au demeurant, la SEMCE ne dispose pas de ressources d'exploitation

qui lui permettent d'assumer l'amortissement de ses investissements et la charge des intérêts des

emprunts qui ont été mobilisés à cet effet.

De plus, un pareil schéma supposerait une capacité de conduite d'opération et d'organisation

toute particulière. Or, la SEM ne semble pas disposer de moyens techniques adaptés à la

direction et à la conduite de plusieurs chantiers simultanés.

Dans leur réponse, les dirigeants de la société conteste cette analyse et il estime que la SEM "

peut faire face sans problème au câblage des treize communes restantes, quitte à renforcer

temporairement sa structure d'encadrement pour réaliser ces 35 000 prises dans des délais plus

courts et supportables par les entreprises ".

Par ailleurs, des retards dans les mises aux normes des services aux HLM ont été constatés. Les

chantiers de Laxou et Villers-lès-Nancy ont souffert de retard et la gestion laborieuse des appels

d'offres conduit à ne travailler qu'avec une seule entreprise (hors opérations d'HLM) qui devient un

partenaire pour la maintenance et l'extension du RMT. En outre, une des caractéristiques de la

société est la dispersion de ses activités sur des sites différents.

Il n'en demeure pas moins vrai que la SEMCE est confrontée à la question de son devenir. La

poursuite de son activité dans les conditions actuelles devrait conduire à un terme plus ou moins

rapproché à une nouvelle recapitalisation pour prendre en charge ses résultats comptables

négatifs. Elément inquiétant, un redressement ne saurait être envisagé avant 2008, selon les

projections étudiées pour la société.

PROCÉDURE

Le président de la Société d'Economie Mixte "Câble de l'Est" a été informé par lettre du 30 juillet

2002 de l'ouverture d'une procédure de vérification et d'examen des comptes de la société qu'il

administre.

A la suite des entretiens préalables tant avec l'actuel président de la société, M. Choné, le 17 avril

2003 qu'avec son prédécesseur, M. Rossinot, le 5 mai 2003, la Chambre, dans sa séance du 10

juin 2003, a arrêté des observations à caractère provisoire.

Le rapport d'observations provisoires a été adressé le 4 août 2003 à M.Charles Choné, actuel

président directeur général de la SEM et, intuitu personnae, à l'ancien président M. André

Rossinot. Les deux présidents successifs ont cosigné la lettre d'envoi des réponses de la société

qui ont été enregistrées au greffe de la chambre le 2 octobre 2003.

Des extraits des observations de la chambre ont été adressés le 6 août 2003 aux institutions,

entreprises et personnes concernées. Leurs courriers de réponse ont été enregistrés au greffe

aux dates suivantes :

* le 1er octobre 2003, le Maire de Ludres,

* le 1er octobre 2003, le président de la CUGN,

* le 6 octobre 20, le directeur de la société,

* le 24 septembre 2003, le représentant de la Caisse des dépôts et consignations,

* le 2 octobre 2003, la société SOGETREL,

* le 2 octobre 2003, la société SCLEE.

Enfin, le préfet de Meurthe et Moselle a répondu le 29 septembre 2003 et seul le commissaire aux

comptes de la société n'a pas apporté de réponse.

Dans sa séance du 8 janvier 2004, la Chambre a arrêté les observations définitives rapportées ci-

après.

La SEM " Câble de l'Est " (SEMCE) fête cette année son dixième anniversaire. Depuis sa

création, elle a acquis une légitimité et elle dispose d'un portage politique et financier et d'une

organisation autonome. Toutefois, dans un secteur à risques, sa situation financière apparaît

préoccupante, bien que son activité opérationnelle soit variée.

1 PRESENTATION DE LA SOCIETE

Avec un chiffre d'affaires de 2,985 M.euros en 2002, la SEMCE emploie trente-huit salariés. Son

activité se concentre pour l'essentiel dans la gestion de 30 730 prises de télévisions dans des

logements sociaux. Elle exploite également les six réseaux câblés communautaires de Pulnoy,

Villers-lès-Nancy, Ludres, Heillecourt, Houdemont et Laxou et tend aujourd'hui vers ses mille

premiers abonnés à Internet en moins de deux ans.

Avec un capital de 4 836 692 euros, elle se place dans les premières SEM de France.

La société adhère à divers organismes, en cohérence avec ses spécificités statutaires et sa

branche d'activité et de métier. La SEMCE participe ainsi à l'ANROC qui réunit les entreprises

sociales de distribution. Elle est membre de la FNSEM. En outre, elle est membre fondateur de

l'UNATEL-RST depuis 2001. Enfin, elle a adhéré en 2002 à SOLENDI, collecteur du " 1 %

patronal ".

1.1 Le projet initial

En avril 1993, l'Agence de Développement et d'Urbanisme de l'Agglomération de Nancy (ADUAN)

présentait

un projet de " SEM câble HLM ". En effet, cette proposition répondait aux demandes

des organismes HLM intervenant dans l'agglomération qui, en raison de nouvelles dispositions

législatives, pouvaient être autorisés à exploiter des réseaux de transmissions de signaux sonores

et télévisuels. Elle avait également pour finalité d'éviter le risque de ne pas assurer un équipement

cohérent et partagé dans l'ensemble des quartiers à dominante HLM de l'agglomération. Enfin, la

mise en oeuvre de ce projet visait la rapidité dans l'exécution d'un plan d'équipement des

logements concernés.

Il était en outre prévu une répartition du capital social de la société à créer entre Nancy et le

District de l'agglomération de Nancy pour 51 % de son montant, la régie autonome de

télédistribution de Ludres (RATEL) pour 5 % et les organismes HLM au prorata du nombre de

logements gérés pour le reste.

1.2 De " Câble HLM " à "Câble de l'Est "

Le changement d'appellation initiale a traduit la volonté d'élargir le partenariat avec les

organismes HLM aux communes de l'agglomération dans un souci de cohérence et de

dépassement du seul service d'antennes collectives. Bien entendu, l'appellation commerciale "

Câble de l'Est " reflétait aussi une possibilité de développement dépassant le seul territoire du

grand Nancy. Néanmoins, l'aire d'intervention de la société s'étend pour l'essentiel sur

l'agglomération, hors la ville de Nancy qui avait bénéficié, lors de son lancement, du plan câble.

Cet historique explique que le portage politique et financier de la société relève de nos jours en

très grande partie de la Communauté Urbaine du Grand Nancy.

1.3 L'évolution du capital social

En dix ans, la SEMCE aura connu un actionnariat modifié à cinq reprises, selon un rythme

quasiment biennal, en faisant intervenir dans un premier temps des organismes relevant de la

sphère publique locale. Ce n'est que très récemment que d'autres partenaires, notamment

bancaires, ont été associés dans le souci, semble-t-il, de mettre en adéquation l'actionnariat et les

objectifs poursuivis.

Lors de la création de la société, le capital social était détenu par le district du grand Nancy, la ville

de Nancy, les organismes de logements sociaux les plus significatifs et la régie de Ludres

(RATEL) qui a fait ensuite l'objet d'une reprise par la société sous la forme d'un apport-fusion.

D'autres modifications sont par la suite intervenues, liées aux recompositions du mouvement

HLM, aux entrées dans le capital social de la Régie Municipale de Colmar (RMC) et de communes

de l'agglomération nancéenne.

Un troisième mouvement a affecté la répartition du capital social, quand la CUGN, à l'occasion du

transfert de compétence portant sur les réseaux câblés, a racheté les actions des communes

actionnaires. A la fin de l'année 2002, sur la base d'une augmentation du capital, la SEMCE

compte deux actionnaires de référence la CUGN et la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)

qui détiennent respectivement 79,97 % et 15,76 % des parts sociales, le reste se répartissant

entre la Caisse d'Epargne (3,15 %), la Banque Populaire de Lorraine (0,63 %) et pour des parts

extrêmement faibles entre l'OPAC de Nancy, l'OPAC de la Meurthe-et-Moselle, la SA Batigère

Nancy, Est Habitat Construction, la Société Lorraine Habitat et la SEM " Câble de l'Est " elle

même.

Ces mouvements dans la répartition du capital social appellent cependant deux observations. La

première porte sur les conditions dans lesquelles s'est effectuée l'apport-fusion de la RATEL.

Sans entrer dans le détail de l'opération, le montant de l'apport a été défini de telle sorte que le

plafond de capital à détenir par les collectivités territoriales en application de dispositions

législatives soit respecté.

Comme le précisent les dirigeants de la société dans leur réponse, la valorisation de l'apport a été

effectué par le cabinet FIDAL et vérifiée par la société KPMG, commissaire aux apports.

La seconde observation concerne le caractère inéluctable de la recapitalisation qui est intervenue

en 2002, compte tenu du très faible niveau des fonds propres constatés à l'époque.

2 LA VIE SOCIALE

La SEMCE, en raison de la nature de son activité, est une société à part entière, bien distincte de

ses actionnaires. C'est une SEM de plein exercice dont l'activité sociale est réelle et la

gouvernance assurée. Elle dispose à cet effet d'une organisation interne adaptée à ses missions.

Sa vie sociale est effective. Ainsi, les réunions de conseil d'administration et des assemblées

générales sont tenues dans les formes légales.

En outre, depuis sa création, la SEMCE a connu deux présidents. Le premier, M.André Rossinot,

représentant permanent de la ville de Nancy a été nommé le 24 mai 1993 ; le procès-verbal de

cette réunion a été attesté par acte notarié du 14 octobre 1993, et ce mandat a couru de facto au-

delà des six ans. Le second, M. Charles Choné, représentant permanent de la CUGN, lui a

succédé par délibération du conseil d'administration du 14 décembre 1999. Les fonctions de

président n'ont pas été rémunérées.

2.1 Les statuts

La société a connu entre le 14 mai 1993, date de sa création, et le 22 mars 2002, date à laquelle

ont été adoptées les dernières modifications, cinq statuts successifs qui n'appellent pas

d'observations majeures dans la mesure où ils ont été conformes aux dispositions de la loi sur les

SEM locales du 7 juillet 1983. Ces évolutions, dont le rythme a été de dix-huit à vingt-quatre mois,

sont le fruit de la volonté des pouvoirs publics locaux, des évolutions législatives et réglementaires

et de l'actionnariat. Toutefois, les possibilités offertes alors par la loi n° 84-743 du 1er août 1984,

applicable aux sociétés d'économie mixte locale d'exploitation de réseaux câblés, de réduire

notamment au tiers du capital social la part des collectivités territoriales, n'ont pas été utilisées.

Ces ajustements statutaires ont permis de susciter des débats réguliers qui ont conforté le portage

politique de la SEMCE. Ainsi, ont été abordées les questions portant sur le périmètre territorial

d'intervention et sur l'évolution des produits proposés aux clients, comme les antennes collectives,

le câble, le passage au numérique et les services Internet. Toutefois, ces débats semblent avoir

revêtu un caractère formel et avoir rarement abordé les aspects commerciaux.

Quelles que soient les modifications introduites, l'objet de la société est resté identique :" La

société a pour objet l'étude, la création, l'exploitation, l'amélioration, et la remise à niveau

technique des réseaux câblés et antennes collectives de télévision desservant tout ensemble

immobilier et plus généralement, la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou

indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter

la réalisation ou le développement... ".

Enfin, la dernière évolution statutaire a modifié un certain nombre de stipulations pour tenir

compte de la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de celle du 2 janvier

2002 sur les SEM locales. La CUGN en a délibéré le 21 décembre 2001 et le 28 juin 2002

conformément à l'article L.1524-1 du CGCT.

2.2 Le conseil d'administration

2.2.1 Les réunions et les procès-verbaux

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées dans les délais et tenues selon un

rythme compatible avec les usages et les dossiers de la société. Ainsi, le conseil d'administration

s'est réuni une fois par an en 1994, 1996, 1997 et 1998, à deux reprises en 1995, 2000 et 2001,

quatre fois en 1999 et 2002 et a déjà été appelé à siéger une fois en 2003. Le suivi des présences

est assuré à la fois par le secrétariat de la SEMCE et le cabinet FILOR. La feuille de présence est

servie, numérotée et l'original est conservé par le cabinet FILOR qui est également chargé de

rédiger les procès-verbaux.

2.2.2 La place des actionnaires minoritaires

Les statuts définissent des catégories d'actions, classées A, B et C, et correspondant aux

collectivités locales, aux actionnaires privés et aux établissements bancaires. Toutefois, ces

dispositions n'introduisaient pas initialement de réelles différences de droit de vote ou de valeur

d'actions. Depuis la dernière modification statutaire, les actionnaires des groupe B et C ont la

garantie d'avoir chacun deux postes d'administrateurs par groupe et respectivement trois et deux

censeurs.

2.2.3

L'information du conseil d'administration

Les dossiers présentés au conseil d'administration contiennent des informations en nombre

important sur l'activité de la société et sur leurs aspects juridiques. Toutefois, leur contenu est

apparu insuffisant, notamment à l'occasion de la création d'une filiale, de la réélection du

président, de la fixation de la rémunération du directeur général et des conditions d'acquisition du

siège de la société et de suivi des travaux qui y ont été réalisés.

Ainsi, la décision du conseil d'administration de créer en 1998 une filiale, dénommée "SERSIN",

sous la forme d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle, détenu à 100 % par la SEMCE

et destinée au développement et à l'exploitation des services interactifs autres que télévisuels, est

intervenue en l'absence d'un dossier de faisabilité, étayé par un plan d'affaires et de simulations

financières.

En outre, si le principe de créer une filiale dont l'activité est connexe à l'objet social est admis pour

les SEM locales, il n'apparaît pas que la décision du conseil d'administration ait été précédée

préalablement d'un accord exprès des collectivités territoriales actionnaires, comme le prévoit

l'article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales.

Toutefois, cette société ne paraît pas avoir été réellement créée et aucune inscription au RCS

n'est intervenue, ce que confirment les dirigeants de la société dans leur réponse.

La chambre appelle cependant l'attention sur la nécessité, avant que ne soit arrêtée la décision de

créer une filiale, d'une véritable étude de faisabilité ainsi que d'une délibération préalable de la ou

des collectivités territoriales décidant de la participation de la SEM à une société commerciale.

D'autre part, après les élections municipales de juin 1995, le conseil d'administration n'a pas

procédé à la réélection de son président, en l'occurrence M. Rossinot, maire de Nancy, comme le

prévoit la réglementation. Or, la ville de Nancy avait pourtant bien désigné par délibération du 3

juillet 1995 ses représentants.

Dans leur réponse, les dirigeants de la société indiquent qu'il n'était " pas paru nécessaire au

conseil d'administration de nommer à nouveau celui-ci en 1995. ". En effet, comme l'indique la

société, Monsieur André Rossinot avait été nommé en 1993 pour une durée de six ans.

Néanmoins, les dispositions applicables aux sociétés d'économie mixte sont précises, le mandat

d'un élu cesse avec celui de l'assemblée qui l'avait désigné.

Dans leur réponse, les dirigeants de la société précisent qu'ils tiendront compte de cette analyse

lors des prochaines élections et ils indiquent que " lors des élections de 2001, le conseil

d'administration a bien élu à nouveau M. Choné Président ".

Le conseil d'administration du 24 mai 1993 a nommé M. Fidanza en qualité de directeur général

sans lui fixer sa rémunération. Cette question a été abordée par cette instance la première fois, le

14 décembre 1999. Au cours de cette réunion, a été entériné l'avenant n°1 du 25 août 1998

modifiant le contrat de travail initial. Bien que, depuis cette date, des augmentations aient été

consenties, cette question n'a été abordée par le conseil d'administration qu'une fois par la suite le

7 juin 2001. Or, l'article L.225-53 du code de commerce a toujours disposé que le salaire du

directeur général est déterminé par le conseil d'administration.

Mais, cette question n'est plus totalement d'actualité puisque M. Fidanza, bien qu'encore salarié

de la société en qualité de directeur, n'exerce plus les fonctions de directeur général. En

application de l'option offerte par la loi sur les nouvelles régulations économiques, il a été décidé

du cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général et le

conseil d'administration a précisé à cet égard que le président directeur général ne percevra

aucune rémunération.

Les dirigeants de la société dans leur réponse estiment que, s'il appartient bien au conseil

d'administration de fixer la rémunération du directeur général, il est apparu inutile de le faire dans

la mesure où le conseil d'administration était tenu par les textes relatifs au détachement des

fonctionnaires.

Il semble néanmoins que cette pratique méconnaisse la distinction entre l'acte de détachement et

le contrat de travail de droit privé entre la société et le directeur général et en outre qu'elle

n'assure pas l'information suffisante du conseil d'administration.

Enfin, si le coût total d'acquisition du siège social de la SEMCE a bien été présenté au conseil

d'administration, en revanche, aucun bilan global prévisionnel n'a permis au conseil

d'administration de valider de manière satisfaisante les financements de l'acquisition et des

travaux

L'immeuble de la RATEL avait été dissocié de l'apport fusion et acheté à la ville de Ludres qui en

conservait l'usufruit. Il n'avait donc pas été jugé nécessaire à l'exploitation au moment de l'apport

fusion(1). Le bâtiment a ainsi été vendu en nue-propriété à la SEMCE les 20 et 23 décembre 1996

uniquement pour le prix de 0,8 MF (0,12 M.euros) payable au plus tard le 31 décembre 2002.

Jusqu'à cette date, la société s'est acquittée de loyers qui représentent au total quelque 138 365

euros.

Au final, la SEMCE a versé pour l'usage, puis l'acquisition du bâtiment 260 324,21 euros. Or, le

bien avait été estimé par la direction des services fiscaux à 121 059,21 euros en octobre 1995(2).

Enfin, le financement de la soulte pour le rachat de l'immeuble à la ville de Ludres en 2003, à

hauteur d'environ 122 000 euros, n'a pas fait l'objet d'une décision explicite sur le mode de

financement retenu, mais il est vrai que le dossier présenté à ce titre au conseil d'administration

était insuffisant.

Pour les travaux, le conseil d'administration a délibéré 26 octobre 1999 sur l'avancement des

travaux du siège social de Ludres, la décision d'extension de locaux ayant été prise en juin 1999.

Le coût prévisionnel des travaux acté par le conseil d'administration en 1999 s'élève à 167 693,91

euros et les honoraires d'architecte sont fixés à 20 290,96 euros HT.

Comme le précise les dirigeants de la société dans leur réponse, le conseil d'administration du 25

mai 2000 a accepté que les travaux soient portés à 228 673,53 euros soit une première

augmentation de près de 36 %. Le coût effectif de l'opération devrait atteindre 336 085,85 euros

HT, soit 78,78 % de plus que celui envisagé initialement et ce n'est qu'à l'occasion de sa réunion

du 20 mars 2003 que le conseil d'administration en a été est informé de l'achèvement de

l'opération "pour le coût global de 340 000 euros".

Dans sa réponse, la société fait remarquer que le manque d'expérience dans ce genre d'opération

immobilière (la 1ère et la seule) n'a pas permis à la SEMCE d'établir de façon prévisionnelle

l'ensemble des coûts annexes aux travaux proprement dits et de les inclure dans une estimation

préalable de coût global. (Assurance DO, sécurité, etc.). De ce fait, elle précise que l'information

au conseil d'administration n'a pas été conforme aux exigences habituelles de la direction de la

société.

Elle précise enfin que le rapport de gestion pour l'exercice 2002 soumis au conseil

d'administration fait apparaître le détail du coût final de cette opération et elle estime donc que le

conseil d'administration a été tenu informé du déroulement de ce dossier.

2.3

Les assemblées générales (ordinaires, mixtes et extraordinaires)

2.3.1

Les réunions sont tenues régulièrement

L'assemblée générale des actionnaires est réunie chaque année dans sa formation ordinaire et,

en tant que de besoin, en formation extraordinaire ou mixte. Le registre des présences côté et

paraphé par le juge du tribunal de commerce de Nancy le 24 octobre 1994 a été enregistré sous

le n° 2171. Il est tenu et suivi dans les mêmes conditions que pour les conseils d'administration

par le cabinet FILOR.

2.3.2

Les dossiers soumis aux assemblées générales

Ils sont dans les normes des dossiers préparés pour des conseils d'administration, distinguant

bien les résolutions soumises aux votes du reste du dossier. Les envois interviennent à bonne

date et les participants aux assemblées générales sont régulièrement informés. Toutefois, il

paraîtrait souhaitable que, pour les dossiers techniques et complexes, la transmission intervienne

dans des délais compatibles de nature à permettre un examen attentif par les actionnaires et leurs

services financiers ainsi que leurs organes décisionnels respectifs.

2.3.3 La SEM Câble vote en assemblée générale

Comme il a été indiqué précédemment, la SEMCE détient une partie de son propre capital social,

quelques vingt-cinq actions sur 63 457. Or, à ce titre, elle participe par l'intermédiaire de son

représentant aux assemblées générales et vote sur l'ensemble des résolutions présentées.

Ces votes paraissent en l'état irréguliers, en application des dispositions de l'article L.225-210-4°

qui dispose que "les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes et sont

privées de droit de vote".

Toutefois, la détention de ces actions semble résulter d'une omission de transfert de titres au

profit de la CUGN qui a déjà délibéré sur le principe. Il conviendrait, après avoir vérifié que cette

opération est encore possible, qu'elle soit mise en oeuvre au plus tôt.

Dans sa réponse, les dirigeants de la société font observer qu'en pratique, ces actions ont été

cédées à la CUGN mais que cette dernière n'en a jamais payé le prix. Cette abstention n'a pas

permis à la société de procéder aux inscriptions modificatives sur le registre des actionnaires.

Leur réponse indique également que le cabinet FILOR en charge de ces problèmes n'a pas

informé la société des dispositions de l'article L.225-210 du code de commerce et elle précise par

ailleurs que ces votes n'ont pas modifié le résultat des délibérations.

3 LE STATUT ET LES FONCTIONS DE DIRECTEUR GÉNÉRAL

3.1 Le statut et la rémunération du directeur général de mai 1993 à septembre 2002

Entre le mois de mai 1993 et le mois de septembre 2002, comme il a été indiqué ci-dessus, les

fonctions de directeur général de la SEMCE ont été exercées par M. Fidanza, fonctionnaire

détaché de la CUGN.

Dans ce cas, le statut de la fonction publique territoriale oblige à recourir à la fois à un

détachement et à la conclusion parallèle d'un contrat de travail quand l'organisme d'accueil est

une société d'économie mixte. Le détachement de M. Fidanza, fixé au 1er septembre 1993, est

intervenu en conformité avec les textes en vigueur. Le contrat de travail conclu par la SEMCE

date du 8 février 1994, avec effet rétroactif au 1er septembre 1993.

Au 1er septembre 1993, M. Fidanza a donc été détaché pour une durée de cinq ans. Son grade

était alors administrateur territorial de 1ère classe, 5ème échelon et il bénéficiait d'une

rémunération correspondant à l'indice brut 901.

3.1.1 L'évolution de la rémunération

La réglementation admet, dans le cas d'un détachement, la possibilité pour le fonctionnaire

concerné de bénéficier d'une rémunération globale supérieure au maximum de 15 % par rapport à

celle qui lui était servie dans son administration d'origine. Les éléments à retenir sont ceux dont

disposait l'agent au moment de son détachement à l'exclusion de toute reconstitution a posteriori

ainsi, dès le départ, la règle des 15 % n'a pas été strictement respectée.

Pour éviter que la rémunération de M. Fidanza ne s'écarte de celle à laquelle il aurait pu prétendre

s'il n'était pas en détachement, son contrat de travail à la SEMCE a été modifié par des avenants

ajustant sa rémunération y compris rétroactivement en fonction des progressions indiciaires qu'il

obtenait dans son corps d'origine, comme le précisent les dirigeants de la société dans leur

réponse.

Cette pratique, qui ne peut être contestée en l'état, offre néanmoins peu de transparence au

conseil d'administration qui ne peut s'attacher qu'au seul contrat de travail entre le directeur

général et la société, lequel contrat ne prévoyait pas à l'origine une indexation de ce type.

3.1.2 Les précomptes " retraite " sur le salaire du directeur général

Le contrat de travail du 8 février 1994 indiquait, en son article 7, que M. Fidanza sera affilié au

régime de retraite et de prévoyance auquel adhère la SEM pour la catégorie des cadres. Or, dès

l'année 1994, cohabitaient sur les bulletins de salaire de M. Fidanza à la fois un précompte pour le

régime de retraite et de prévoyance comme indiqué au contrat de travail et un précompte pour le

régime CNRACL parts ouvrière et patronale, le directeur général versant personnellement la part

ouvrière après appel du district urbain et ensuite de la CUGN.

Bien que cette situation, pour le moins paradoxale, de cotisations à plusieurs organismes de

retraite, fût constatée par le commissaire aux comptes, la SEMCE n'en a pas tenu compte depuis

1995.

Ce n'est qu'à l'occasion du présent contrôle qu'il a été mis fin à cette anomalie. Comme le

précisent les dirigeants dans leur réponse, la société tente actuellement de récupérer auprès de la

caisse du régime général de retraites les sommes indûment payées.

3.1.3 Les avantages en nature

Le directeur général bénéficie d'un véhicule de fonction, en application de deux décisions du

conseil d'administration du 13 juin 1994 et du 14 juin 1995. La dernière " approuve et ratifie la

mise à disposition d'un véhicule de fonction pour lequel un avantage en nature de 5 000 F

semestriel est décompté ". Or, le véhicule en question a toujours appartenu aux voitures de haut

de gamme.

Cette disposition n'a pas été modifiée au cours des années suivantes. Toutefois, la somme

indiquée n'a pas été " décomptée ", car une confusion a été probablement faite avec la déclaration

de l'avantage en nature. Depuis lors, le conseil d'administration n'a pas été saisi de cette question

ni, depuis 2002, du partage d'usage de ce véhicule avec le président directeur général.

Dans leur réponse, les dirigeants de la société ne contestent pas le point soulevé et ils signalent

que désormais la détermination des avantages en nature se fera sur la base du coût de location

de ce véhicule d'occasion.

Le directeur pour sa part, dans sa réponse, en justifie le bon usage.

3.1.4 La déclaration du patrimoine de M. Fidanza

Bien que M. Fidanza fasse valoir que la date d'application du texte de référence avait été fixée au

1er novembre 1996, soit après la date de sa nomination, la Chambre estime que l'intéressé en sa

qualité de directeur général de la société aurait dû souscrire une déclaration de patrimoine.

Il aurait dû de toutes les façons s'y conformer ultérieurement, quels que soient les arguments

avancés tant par lui même que par l'actuel président directeur général de la société , les services

de la préfecture de Meurthe et Moselle ayant informé la société de ses obligations en temps utile.

3.2 Le nouveau statut du directeur général

Le conseil de la CUGN a délibéré le 28 juin 2002 pour permettre à la SEMCE d'avoir un président

directeur général en application de dispositions législatives nouvelles et de la modification

introduite à cet effet dans les statuts. Il a en outre accepté la nomination de M. Charles Choné si

le choix opéré par le conseil d'administration compétent à cet égard en décidait ainsi lors de sa

réunion du 8 juillet 2002. Ce qui fut le cas.

Les délégations accordées à M. Rossinot ont été, dès sa nomination le 24 mai 1993, très

étendues. Pour son successeur, M. Choné, nommé le 14 décembre 1999, ces délégations n'ont

pas été modifiées.

La délibération du 9 septembre 2002 du conseil d'administration a nommé M. Choné comme

président directeur général et lui a délégué à cet effet tous des pouvoirs(3). Toutefois, il n'apparaît

pas que cette délibération ait défini le champ de compétence du directeur. Dans ces conditions,

M. Choné aurait dû prendre une décision accordant délégation de signature en faveur de M.

Fidanza, directeur de la société.

Toutefois, il ne semble pas également que la répartition des fonctions entre le président directeur

général et l'actuel directeur aient été dans les faits modifiées par rapport à celle qui prévalait avant

la décision du conseil d'administration du 9 septembre 2002. M. Fidanza paraît être, comme

auparavant, chargé des mêmes fonctions.

Quoi qu'il en soit, M. Fidanza, en sa qualité actuelle de directeur de la société, bénéficie des

mêmes conditions de rémunération et d'avantages en nature que celles signalée ci-dessus.

Dans leur réponse, les dirigeants de la société souligne que " Monsieur Fidanza ne pouvait pas

rester directeur général. Il a été nommé directeur salarié de la société. Dans ce cadre il exerce les

mêmes fonctions mais ne signe aucun engagement pour le compte de la société. Tous les

engagements et paiements sont signés désormais par le président et le directeur général ". Ils

précisent que " toutefois, ce mode de fonctionnement a très vite révélé ses limites " et ils indiquent

que la société " a, en conséquence, confié à la société d'avocats FIDAL une mission d'étude dont

l'objet est de définir la ou les délégations partielle d e signature que le président et directeur

général pourra consentir à plusieurs salariés de la société dont notamment le directeur et le

directeur technique. "

4 LES ADMINISTRATEURS

4.1

Les désignations des administrateurs

Le nombre des postes d'administrateurs fixé par les statuts de la SEM a été périodiquement mis à

jour. Le dispositif actuel a été approuvé en avril et juin 2002.

La réduction du nombre d'administrateurs représentant les organismes de logement social a fait

problème au sein de la société et a conduit à une consultation juridique de la Direction Générale

des Collectivités Locales. Toutefois, cette interrogation ne paraît pas en l'état justifiée, dans la

mesure où le texte de l'article 1524-5 du code général des collectivités territoriales prévoit que le

nombre d'administrateurs représentant les collectivités territoriales est "... au plus égal à celui du

capital détenu par l'ensemble des collectivités territoriales ou de leur groupements...". Pour la

CUGN, avec 79,97 % du capital, elle pouvait prétendre à 14 administrateurs. Elle a exercé son

droit.

Par dérogation aux articles L.225-21, L.225-54-1, L.225-67 et L.225-94-1, les mandats de

président, de directeur général, de directeur général unique, de membre du directoire ou

d'administrateur d'une société d'économie mixte locale, exercés par un représentant d'une

collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales ne sont pas pris en compte

pour l'application des règles relatives au cumul des mandats sociaux(4).

Toutefois la SEMCE a dressé avant l'édiction de ce texte un état du cumul des fonctions dans

d'autres sociétés et a informé ses administrateurs de la limitation du cumul des mandats par

courrier du 13 juin 2002 et fait remplir un questionnaire pertinent ; ainsi, si le cumul était dépassé

ailleurs, la SEM en serait informée.

4.2

Les relations financières avec les administrateurs

Il n'y a pas d'indemnités ni pour frais de déplacements ni de jetons de présence. C'est une

décision prise par le conseil d'administration du 13 juin 1994 qui en a fixé le principe. Il n'a pas été

remis en cause depuis.

Il n'existe pas de pacte d'actionnaire et aucun ne paraît avoir été envisagé notamment à l'occasion

de l'entrée de nouveaux associés.

Il n'y a jamais eu de dividende distribué, ni de création d'actions gratuites destinées à rémunérer

les capitaux investis. De même aucune prestation de services fournie par des actionnaires sous la

forme d'abonnement à un réseau (management fee) n'a fait l'objet de rémunération par la société.

4.3

Les relations contractuelles avec les administrateurs : les conventions de l'article 225-38 du

Code de Commerce

Le commissaire aux comptes, dans son rapport sur les comptes clos au 31 décembre 2001, a

signalé qu'il n'entrait pas dans ses missions de rechercher l'existence éventuelle de conventions

visées à l'article 225-38 du code de commerce (ex article 101 de la loi du 24 juillet 1996) et qu'il ne

lui en avait été donné aucun avis.

Il en a été de même pour les exercices 1993 à 2000. Toutefois, le texte de l'article L.225-38

dispose que : " Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la

société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses

administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5

% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3, doit

être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est

indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et

une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des

administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,

administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette

entreprise. "

La Chambre estime que ce texte s'applique dans le cas d'espèce aux relations avec les

organismes HLM, avec l'actionnaire majoritaire (conventions d'utilisation du RMT) et

éventuellement avec les organismes financiers, en raison de la nature et du contenu des

conventions et contrats conclus avec eux par la SEMCE.

Le conseil d'administration du 20 mars 2003 s'est saisi de cette question et a informé les

administrateurs des conventions conclues à des conditions normales sur des opérations

courantes avec certains actionnaires, mais il a signalé qu'il n'y avait pas de conventions de l'article

L.225-38 du code de commerce.

Dans leur réponse, les dirigeants de la société considèrent qu'avant juin 2001, les conventions

conclues avec les organismes d'HLM n'avaient pas à être autorisées par le conseil

d'administration ni à faire l'objet d'un rapport à l'assemblée générale. Ils indiquent en outre que,

pour désormais dans une volonté de transparence, toutes les conventions sont communiquées au

commissaire aux comptes, à charge pour ce dernier d'en apprécier la nature.

5

LES ASSISTANCES COMPTABLES ET JURIDIQUES

5.1 Le commissaire aux comptes

Les désignations du commissaire aux comptes ont été faites dans les formes à l'occasion de

l'adoption des statuts initiaux le 14 mai 1993 et six ans après pour un premier renouvellement lors

de l'assemblée générale du 28 juin 1999. Le mandat désigne M. Vallet comme commissaire

titulaire et la société SECEF commissaire suppléant pour six années à compter de l'exercice

ouvert le 1er janvier 1999.

Il y a une séparation entre les fonctions de commissaire aux comptes et celles d'expertise

comptable, car la comptabilité est tenue par le directeur administratif et financier. Un autre

collaborateur du cabinet SECEF, qui suit la société depuis l'origine, a été sollicité par la société.

Dans leur réponse, les dirigeants de cette dernière signalent " qu'il peut arriver et qu'il arrive que

des conseils relatifs à des modalités d'imputations comptables soient demandés à ce cabinet ".

Par ailleurs, comme l'indique le compte-rendu du conseil d'administration du 25 novembre 2002,

une mission d'expertise et de conseils sur la couverture des impayés des concédants OPAC

paraît avoir été confiée à la société SECEF.

Dans leur réponse, les dirigeants de cette dernière contestent cette analyse et ils indiquent qu'un

simple avis a été demandé sur ce sujet aux commissaires aux comptes.

5.2 L'intervention du cabinet FILOR avocats à Villers les Nancy

Ce cabinet accompagne, comme il a été indiqué précédemment, la vie sociale de la SEM et il lui

apporte des prestations ponctuelles de conseil depuis l'origine de l'entreprise.

Le caractère pluriannuel de cette collaboration mériterait une formalisation contractuelle même si

elle n'est nullement obligatoire.

Dans leur réponse, les dirigeants de la société s'y sont engagés.

6 LES RESSOURCES HUMAINES

La SEMCE développe une gestion de qualité dans tous les domaines de l'environnement social

des salariés et des ressources humaines

6.1 L'organigramme et les fiches de postes

La société dispose d'un organigramme mis à jour en général annuellement. Sous l'autorité du

directeur général, on trouve trois services : la direction des affaires financières, la direction

technique et le service commercial. Il existe une commission de classification composée par un

secrétaire technique, un représentant du personnel, le directeur des affaires financières et le

directeur technique. La liste des emplois distingue, d'une part, les emplois administratifs,

comptables et commerciaux au nombre de sept catégories en définissant les tâches et des

groupes de classification hiérarchique et, d'autre part, huit catégories d'emplois techniques avec

définition des tâches et classification ici aussi en groupes hiérarchiques.

6.2 Les recrutements

Les recrutements se font sur des critères habituels de compétences avec des entretiens et même

des tests techniques. Au 1er janvier 2002, la liste du personnel ressortait à trente-huit employés.

L'âge moyen s'établissait à près de 38 ans.

Il existe des contrat de travail type selon les principales fonctions de la société. Ces contrats

n'appellent pas d'observation particulière.

6.3 Les salaires

Les salaires correspondent à ce qui est constaté habituellement dans d'autres organismes

exerçant des activités identiques. Les salaires des cinq agents les mieux rémunérés sont déclarés

nominativement dans le relevé des frais généraux. Le commissaire aux comptes certifie les

sommes ainsi versées conformément à l'article 225-115-4 du Code de Commerce.

6.4 Les primes et avantages en nature

Les agents commerciaux bénéficient de primes d'objectifs. Il n'y a pas d'intéressement du

personnel ou des cadres de direction qui soit préétabli. Des primes exceptionnelles ont été

versées pour la mise en place de la RTT et du contrat SPIHD. Trois cadres bénéficient de

véhicules de fonction, soit, outre le directeur général, le directeur des affaires financières et le

directeur technique.

6.5 Le temps de travail et les délégués du personnel

La société a passé un accord avec l'organisation représentative du personnel sur l'aménagement,

l'organisation et la réduction du temps de travail le 29 juin 1999. Il existe une vie sociale et

syndicale effective avec des réunions et des élections de représentants.

6.6 Les remboursements de frais sont mesurés

S'agissant des missions, il existe des notes de procédure, des barèmes, des imprimés à servir et

une pratique convenable. Le contrôle n'a pas relevé de dérives. Pour les relations publiques, il n'y

a pas de procédure écrite pour ce poste de dépenses, au demeurant modeste et réservé de fait à

la direction.

6.7 La convention collective de l'UNATEL-RST

La SEMCE a eu une action décisive dans la rédaction d'une Convention Collective Nationale des

Télécommunications signée entre les organisations syndicales représentatives et l'Unatel-RST. Le

document daté du 26 avril 2000 est très complet et il permet de donner des normes à toutes les

activités des employés de la SEM.

6.8 Mutuelle et prévoyance

Pour la prévoyance, l'entreprise adhère à l'institution " Capriciel Prévoyance " du groupe

Magdebourg. Le contrat produit date du 20 mars 2002. Pour la Mutuelle, la SEM a signé un

contrat le 26 janvier 1999 avec la Mutuelle nationale médico-chirurgico-dentaire.

Ces contrats n'appellent pas d'observations.

7 L'APPLICATION DE RÈGLES DE SÉCURITÉ

Les sécurités physiques et logiques et les assurances sont un élément essentiel du

fonctionnement d'une société du type de la SEMCE.

La protection de la signature publique oblige à des mesures de sécurité selon des méthodes

éprouvées. Par ailleurs, les impayés sont un sujet sensible.

7.1 Sécurités comptables

Pour les délégations de signature, le cahier de procédures et les délibérations du conseil

d'administration fixent les règles de manière convenable sur un plan formel. Par contre, deux ans

après son départ de la présidence de la SEMCE, M. Rossinot disposait encore des délégations de

signature bancaire. Seul, le commissaire aux comptes s'en était aperçu et l'avait signalé à la

direction.

Le projet de loi sur la sécurité financière conduit à distinguer les activités d'audit de celles de

commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes épaule de facto la société lors de ses

diligences, mais n'accomplit pas d'audits. Toutefois, comme indiqué ci-dessus, le cabinet SECEF

donne des conseils par le biais d'un des ses employés.

Comme l'indiquent les dirigeants de la société dans leur réponse, " cette mission ne saurait être

assimilée à celle d'un auditeur et il arrive au comptable de donner un conseil à l'ordonnateur ".

Toutefois, aucun audit de la société n'est intervenu dans les dix dernières années. La Chambre

estime, compte tenu d'une appréciation succincte, qu'elle a porté sur les procédures

informatiques, les sécurités liées aux progiciels comptables utilisés tel " Omnis " et la combinaison

des logiciels utilisés pour la facturation qu'il conviendrait d'effectuer en ces matières un audit

global.

Dans leur réponse, les dirigeants de la société indiquent qu'elle réfléchira à l'opportunité de cet

audit.

Il n'existe pas de fonction de contrôle interne à proprement dit et il appartient à la direction d'en

exercer les missions. La séparation nouvelle entre les fonctions de président directeur général et

celle de directeur de la société pourrait être de nature à affaiblir ce type de contrôle hiérarchique.

Il ressort de l'examen des dossiers de travail du commissaire aux comptes pour la période 1994 à

2001 et des pièces et comptes consultés sur place que les documents comptables sont tenus

conformément aux usages et qu'il n'y a pas d'anomalie majeure mettant en doute leur régularité,

leur sincérité et leur fiabilité. Le risque client apparaît faible. Les fournisseurs et comptes rattachés

sont circularisés par le commissaire aux comptes pour les dix plus gros clients et au-delà pour les

deux-tiers des opérations.

La société dispose de procédures écrites, d'organigrammes, de tâches, de fiches

méthodologiques et d'une documentation suffisante. Le personnel est formé et les suivis

comptables cohérents et adaptés.

Toutefois les provisions pour rotations lentes des stocks ne sont pas passées en dépit de relances

du commissaire aux comptes. Par ailleurs, la comptabilité matière (stock) est tenue de manière

artisanale et il n'y a pas de comptabilité analytique.

Les dirigeants de la société indiquent en réponse que " la mise en place et le suivi d'une

comptabilité analytique, voire d'un contrôle de gestion, nécessiterait l'embauche d'une personne ".

Il paraîtrait également utile que des sommes retracées dans les comptes de la comptabilité

divisionnaire et des provisions pour impayés HLM soient passées en perte pour les plus

anciennes, surtout quand le locataire est parti sans adresse connue et que le bailleur n'est pas

tenu de combler la dette correspondante.

En réponse, les dirigeants de la SEMCE précise que les provisions établis jusqu'en 2001 au titre

de ces locataires sont désormais passées en pertes, à la suite d'une délibération du conseil

d'administration du 20 mars 2003.

La tenue de trois caisses en numéraires, compte tenu de l'unité de lieu et de la taille de la

structure, devrait pouvoir être concentrée en une seule, avec un seul journal comptable. Les

pièces justificatives originales pourraient également être pointées au jour le jour et des dépôts

effectués selon des procédures et des seuils définis préalablement.

7.2 Les impayés

Par convention du 20 décembre 1993 conclue avec la SA HLM de l'Est (groupe BATIGERE), la

SEMCE a été chargée d'exploiter des antennes collectives, avec perception directe des produits

auprès des usagers. Ce mode d'organisation s'est traduit pour la SEMCE par la comptabilisation

de créances douteuses dont les provisions constituées à cet effet s'élevaient à 121 105,95 euros

au 31 décembre 2001, avec des restes sur facturation datant de 1994-1995. Ce montant

représentait une part significative du chiffre d'affaires hors taxes en 2001.

Le cabinet SECEF a été chargé d'arbitrer un différend portant sur le provisionnement des impayés

constatés sur des clients des OPAC. La transaction proposée a consisté à redresser les comptes

sur 1999 et 2000 à hauteur d'un produit exceptionnel de 61 000 euros et de calculer les impayés à

des dates permettant d'apurer les impayés de l'année N de manière plus réaliste quant à leur

caractère irrécouvrable soit le 30 juin. Cette transaction a eu l'accord du conseil d'administration

de la SEM du 25 novembre 2002 et la signature devait intervenir en fin d'année sous réserve

d'une régularisation sur trois ans et de caler le taux d'impayés admis dans la fourchette 2-2,2 %.

7.3 Sécurités physiques

Les procédures de sauvegarde et de back-up informatique font l'objet d'une documentation

suffisante qui permet à la société d'assurer la continuité du service en cas de pannes

accidentelles, mais pas a priori en cas de difficultés techniques importantes, notamment vis à vis

des têtes de réseaux qui sont faiblement protégées.

Les sécurités des locaux de Ludres et des installations secondaires ne paraissaient pas

satisfaisantes en l'occurrence puisque les locaux ont été cambriolés le 22 août 2002. Depuis, des

mesures de protection-barreaux aux fenêtres sur l'arrière et de télésurveillance ont été durcies. La

société souligne que ces mesures prises dès 1992, " ont été renforcées en 2002 et continueront à

l'être en fonction des besoins et suivant les avancements technologiques ".

La fonction de médecine du travail est assurée par une association interprofessionnelle qui reçoit

la liste du personnel avec les mises à jour des entrées/sorties. La tarification par la CRAM du

risque accident du travail n'a pas été majorée en 2002, traduisant ainsi une réduction du risque

potentiel en la matière.

Sur un autre plan, il convient de noter, outre une absence d'audit des procédures de sécurités des

accès au réseau de la SEM, le défaut de procédés de détection d'usage proscrit sur Internet.

7.4 Les assurances

La société a eu recours à des assureurs différents selon le type de risques.

Des consultations ont été entamées pour tenir compte des mutations technologiques qui réduisent

le nombre de " modem " susceptibles d'être détruits par la foudre du fait du transfert de

l'analogique au numérique. De manière générale, les contrats seront renégociés par la société. Le

recours à un appel d'offres n'est pas envisagé, la sommes en cause au budget prévisionnel 2003

est de 65 000 euros.

Pour l'assurance portant sur les véhicules de la société, le contrôle a permis de relever l'absence

de mise à jour des prises en charge de la flotte en fonction des mouvements d'achats et de

ventes. Cette omission a été rectifiée au 1er janvier 2003.

Le contrat multirisque des entreprises industrielles et commerciales, souscrit en 1993, a fait

périodiquement l'objet d'avenants à l'exception de l'extension des garanties pour les nouveaux

locaux construits à l'arrière du bâtiment ancien.

La SEM Câble de l'Est a souscrit un contrat bris de machines le 6 août 1997, qui a fait l'objet d'un

avenant le 12 août 1998. Depuis cette date, aucun autre avenant n'est intervenu prenant en

considération les nouveaux réseaux installés à Villers-lès-Nancy et Laxou et les investissements

nouveaux de rénovation des réseaux HLM.

L'assurance dommages ouvrages pour la construction du bâtiment des services techniques ne

paraît pas avoir été souscrite. Le 2 février 2001, la compagnie d'assurances GROUPAMA a

adressé à la SEM Câble de l'Est un projet de contrat d'assurances dommages ouvrages. Du

courrier du 17 janvier 2002 adressé à la société par l'architecte du projet, il ressort " qu'un dossier

DO se traite avant exécution et pas après ".

En réponse, les dirigeants de la société indiquent que cette dernière est en discussion depuis

2001 avec son assureur pour le réseau et qu'un accord provisoire est intervenu pour 2003. Ils

précisent avoir missionné " un audit indépendant, expert en assurances " et indiquent que " sa

mission se poursuivra ensuite jusqu'à établissement d'un cahier des charges et la mise en appels

d'offres ".

7.5 La sécurité par le suivi des créances clients

Elles sont suivies avec régularité par le directeur financier. Le conseil d'administration est informé

de l'état des créances avec une comparaison de progression d'une année sur l'autre et en regard

les montants respectifs de provisions. Ce poste en croissance reste préoccupant, car il représente

842 000 euros en 2002 contre 619 000 euros en 2001.

Dans leur réponse, les dirigeants de la société indiquent qu'au regard de la typologie sociale de la

clientèle HLM, l'entreprise est confrontée à une croissance du volume des impayés et ils précisent

que " sur près de cent dossiers d'impayés " durs " remis à huissier, plus de 70 % concernent la

clientèle HLM pour ces services optionnels ".

8 LE CONTEXTE DANS LEQUEL EVOLUE LA SEMCE

8.1 Le rôle et l'intervention de la CUGN

Depuis 1er avril 1999, après délibération du conseil communautaire et une décision du Conseil

Supérieur de l'Audiovisuel (CSA), la communauté urbaine a acquis la compétence portant sur les

réseaux câblés. Elle a par la suite, le 17 décembre 1999, autorisé la SEMCE à établir un réseau

câblé sur le territoire des treize communes non encore câblées. La délibération précise qu'il s'agit

d'une autorisation d'établissement qui n'a pas valeur de permission ou d'autorisation de voirie(5).

La même délibération propose de saisir le CSA pour que l'autorisation d'exploitation

correspondante soit accordée.

Dans ce cadre, la SEMCE est devenue l'interlocuteur du CSA.

L'exposé des motifs de cette délibération énumère les communes concernées et signale que la

SEMCE envisage de lancer en parallèle, et dès le début de l'année 2000, deux appels d'offres

européens, d'une part, en complément du câblage sur Jarville et Vandoeuvre (13 500 prises) et,

d'autre part, sur les onze autres communes (21 500 prises). Ces projets resteront probablement

d'actualité pour les années à venir, puisqu'ils n'ont pas encore été réalisés.

Sur un autre plan, dans ses délibérations de décembre 2001 et de mai 2002, le conseil

communautaire a accru la part de la CUGN dans le capital social de la société, de 70,88 % à

79,97 %, facilitant ainsi l'arrivée d'autres partenaires, notamment la Caisse des dépôts et

consignations (CDC). Corrélativement, les organismes de logements sociaux ne conservent plus

qu'une part symbolique dans ce même capital.

Après l'implication de la SEMCE dans le dispositif du Service d'Antenne Collective et dans le

câblage des communes de l'agglomération, hors Nancy, elle est devenue pour la communauté

urbaine l'outil de politiques progressives d'équipements en réseaux câblés dans un contexte

marqué par des opérateurs en crise, par une évolution des techniques qui précèdent le droit, ainsi

que par des modifications permanentes de la réglementation dans laquelle le rôle dévolu aux

collectivités territoriales n'est pas encore fixé.

La communauté urbaine a ainsi utilisé la SEMCE pour réaliser des opérations sur la base d'une

convention de mandat, comme le réseau RMT et pour permettre une montée en puissance d'un

réseau étendu à l'ensemble de l'agglomération.

La CUGN a, en outre, passé une convention cadre avec la SEM le 3 avril 2000 pour déterminer

les conditions d'utilisations partagées des infrastructures implantées dans l'agglomération. Cette

convention permet de maximiser les réseaux existants.

La particularité de cette convention est de verser à l'un des cocontractants un solde

correspondant à la différence entre l'utilisation du linéaire de l'une et de l'autre partie. Ce système

de compensation de recettes est facilité par un prix unique de location " la redevance d'occupation

est fixée à 10 F (1,52 euros) HT par an par mètre linéaire ".

Une autre convention du 26 février 2001 a été conclue avec la CUGN. Elle met à disposition de la

société des fibres optiques inactivées du RMT pour établir des liaisons point à point. Le loyer a été

fixé par une délibération du 22 septembre 2000 de la communauté urbaine à hauteur de 3 500 F

(533,57 euros) HT par km linéaire de paire de fibres.

La CUGN perçoit également de la part de la SEMCE une redevance pour les permissions de

voirie accordées selon un tarif fixé depuis la prise de compétence en matière de voirie par

l'établissement public.

Enfin, comme le prévoient les dispositions du code général des collectivités territoriales, le

représentant de la CUGN au conseil d'administration de la SEMCE informe par le biais d'un

rapport écrit annuel les membres du conseil communautaire.

Dans leur réponse, les dirigeants de la SEM soulignent que, sur le fondement d'une étude réalisée

" au cours du 2ème semestre 2001, la SEMCE et la Caisse des Dépôts et Consignations ont

établi le business-plan confirmant la faisabilité économique sur Vandoeuvre à la condition d'une

pré-commercialisation des logements collectifs privés représentant 70 % du potentiel. Pour les

autres communes où le ratio-prise d'investissement est supérieur, il est nécessaire, avant

d'engager des travaux, d'obtenir de l'abondement financier externe (mise à disposition de génie

civil ou de travaux d'enfouissement, augmentation de capital, subventions, ..). Ce montage

financier n'étant pas encore en place la SEMCE n'a pas lancé d'appel d'offre ".

Ils précisent qu' " ensuite et en parallèle, la Caisse des Dépôts et Consignations et la SEMCE ont

confié au Cabinet LEK une autre étude technico-économique avec plan d'affaires pour

appréhender le cadrage d'un éventuel partenariat entre SEMCE, exploitant de ses réseaux et NC

Numéricâble, exploitant du réseau câblé " Plan Câble " de Nancy Centre ".

Ils indiquent enfin que " l'ensemble de ces études a permis aux principaux actionnaires (CUGN et

CDC) de disposer d'un support objectif d'informations préalables au prolongement de la mise en

oeuvre de la cohérence de l'action publique du câblage de l'agglomération. "

8.2 Le périmètre d'intervention

La dispersion géographique des sites d'intervention de la SEMCE est une donnée d'origine en

relation avec la prise en charge du Service d'antenne Collective. Cette atomisation a des effets

sur les coûts de structure et d'intervention. De même, les technologies à mettre en oeuvre et la

nature des actions commerciales à engager sont par nature nécessairement différentes.

Toutefois, l'aspect territorial est insuffisamment pris en compte par la société, notamment dans

son plan d'affaires.

On note par ailleurs que la société a accepté de réaliser des missions dans des endroits fort

éloignés de l'agglomération. Dès les premières années de fonctionnement, la SEM intervenait

déjà à Longlaville ou Dieuze. Cette pratique s'est poursuivie au cours des années qui ont suivi

puisque, en 1996, une prestation de maîtrise d'oeuvre a été réalisée à Hayange, en 1997 une

autre à Woippy. Les années 1998 et 1999 ont vu des interventions ponctuelles pour des réseaux

câblés très éloignés (Saint-Jean-de-Maurienne en 1998 et Tignes en 1999). On relève aussi des

actions de développement en Sarthe, Laon, Bitche, et aussi en recherche de marchés et de

partenariat, notamment à Colmar.

De plus, même si la " plaque " nancéenne reste le lieu d'activité principal de la SEMCE, elle gère

également des contrats pour la commune d'Augny, de Sarrebourg, de Briey et de Herserange.

Dans leur réponse, les dirigeants de la société indiquent qu' " en tant que centre de ressources et

de compétences, la société n'a plus été appelée en conseil externe depuis la fin du monopole de

France Télécom. "

8.3 Les relations avec les organismes de logements sociaux

Après avoir été intenses au moment de la création de la SEMCE, les rapports avec les

organismes de logements sociaux ont acquis de nos jours un caractère plus classique

d'actionnaires et également de clients avec le problème majeur des facturations impayées.

La SEMCE a bénéficié de concessions de la part de ces organismes, d'une durée de vingt ans,

renouvelables par période de cinq ans, avec la faculté de les proroger sur des durées plus

longues. Les signatures sont intervenues en 1993 et 1994 avec des dates d'effet rétroactives(6).

Bien que le Service d'Antenne Collective paraisse à terme concurrencer par d'autres modes de

distribution des signaux sonores et télévisuels, il serait souhaitable que la SEMCE puisse

conserver ce socle d'activité qui, en l'état, tout facteur confondu, est rentable.

En effet, les opérations d'antennes collectives HLM représentent plus de 30 000 prises(7) dont 8

000 hors agglomération et 9 000 en hyper centre et connaissent des taux de pénétration

intéressants. La croissance du nombre de prises facturées est naturellement aujourd'hui faible.

Elle a été de l'ordre de 3,6 % en l'espace de quatre ans, compte tenu des abonnements groupés

auxquels la société a pu avoir accès dès le départ et des évolutions de ce secteur conditionnées

désormais par le rythme des démolitions-reconstructions et des achats-ventes du patrimoine

locatif social.

Si le calcul de marges par segment de clientèle n'est pas disponible, on peut estimer ce secteur

d'activité rentable par le seul examen des résultats historiques, même si les tarifs appliqués ont pu

donner lieu à des discussions, voire des polémiques. Ainsi, la SEMCE a connu des résultats

positifs tant qu'elle n'intervenait qu'en direction des logements sociaux et comme relais de la

RATEL. Dans ce cadre, sa dette était adossée aux clients et garantie à 100 %.

Dans leur réponse, les dirigeants de la société retracent longuement l'historique connu des

négociations HLM et ils confirment qu'elle dégageait des excédents de 1993 à 1998. Ils précisent

qu'à partir de 1999, la société a amorti ses investissements courants et ils estiment qu'" à ce jour,

elle ne gagne pas d'argent sur les redevances HLM ".

8.4 Les relations avec l'Etat

Elles sont plus formelles qu'opérationnelles. La SEM est porteuse d'une expérience qui contribue

au dialogue et aux propositions des élus pour faire évoluer le droit des communications

électroniques. On s'attachera ici aux relations propres de la SEM avec les services déconcentrés

de l'Etat.

Avec le préfet de la Meurthe-et-Moselle, les relations se bornent à l'information prévue par la

circulaire du ministère de l'intérieur du 16 juillet 1985 (JORF 24 août 1985) et les articles

L.1524-1

et 4 du CGCT.

Les procédures internes de la société prévoient de transmettre les procès-verbaux du conseil

d'administration à la préfecture sous quinzaine, puis des procès-verbaux d'assemblées générales,

comptes sociaux et rapport de gestion. Ces transmissions devraient être complétées par l'envoi

des rapports des commissaires aux comptes et des contrats visés à l'article L.1523-2 du CGCT. Il

est à noter que, jusqu'ici, le représentant de l'Etat n'a pas formulé en la matière d'observations.

En outre, le ministère de l'Industrie avait lancé en 2000 un appel à projets PRIAMM, programme

pour la recherche et l'innovation dans l'audiovisuel et le multimédia. Dans ce cadre, la SEM a

participé à une action de réalisation d'une plate forme expérimentale dans le cadre du projet

SPIHD (Services et Programmes pour l'Internet Haut Débit). Celui-ci est mené en collaboration

avec Matra système d'information, l'ENS de Lyon, des professionnels de l'audiovisuel (France 3,

Canal Web et la Cinquième) et des partenaires lorrains (le LORIA et la SEM). L'objectif du projet

est de développer une nouvelle approche de production et de diffusion de contenus multimédia et

de journaux télévisés sur l'Internet haut débit et les boucles locales. Les expérimentations sont

menées sur Nancy et sa région.

Dans leur réponse, les dirigeants de la SEMCE détaillent les relations administratives de cette

dernière avec les différents services de l'Etat dont la trésorerie générale de Meurthe-et-Moselle, le

greffe du tribunal de commerce, de l'URSSAF/ASSEDIC et d'autres administrations et ils indiquent

que, sur un plan opérationnel, elle a noué une concertation avec la direction départementale de

l'équipement à la demande de la préfecture de Meurthe-et-Moselle sur le projet de fibre optique de

l'A31.

9 LE PLAN STRATÉGIQUE DE LA SOCIÉTÉ

L'entrée dans le capital de la Caisse de Dépôts et Consignations (CDC) était normalement

conditionnée par un plan d'affaires qui s'est largement appuyé sur une étude de projet de

développement confié au cabinet " Tactis, télécoms et Territoires ".

9.1 L'étude de TACTIS

Les dirigeants de la société, dans leur réponse, soulignent que " l'étude TACTIS a été effectuée

après qu'une première étude technique en interne de la SEMCE aboutissant à un chiffrage ait été

réalisée ".

Après des travaux conjoints avec la CDC et la SEM, l'étude a été produite le 13 juin 2001. Les

préconisations faites conduisaient à développer le réseau dans les zones les plus urbaines de la

couronne de Nancy en adoptant une posture commerciale plus importante que celle mise en

oeuvre antérieurement. Les éléments relevés par l'étude sont apparus de nature à conforter

l'actionnariat de la SEM dans l'idée de poursuivre l'activité. Mais elle apparaît plus stratégique que

financière.

9.1.1 Quelques données marquantes favorisent le câble

Selon l'étude, la part de l'enfouissement de réseaux dans l'agglomération de Nancy est en

moyenne de 63 %. A Villers et Laxou, cette part est de 75 %. Dans les villes du projet d'extension,

Vandoeuvre s'inscrit avec 76 % et à l'opposé Art-sur-Meurthe avec 39 %. Ces taux sont

exceptionnels. En France, la moyenne est plus proche de 40 % voire de 20 % dans le sud. Pour la

SEM, le projet peut porter sur 34 850 logements répartis entre 21 018 en individuel et 13 832 en

collectif avec des coûts estimés par logement de 4 145 F (631,90 euros) en moyenne allant du

plus bas 3 065 F (467,26 euros) au plus haut de 10 693 F (1 630,14 euros).

La longueur du réseau de distribution par logements va de 3,69 m à 25,6 m. Mais, Saint-Max,

avec 4,76 m, et Jarville avec 4,77 m sont également intéressants. Les choix technologiques sont

peu discriminants du fait de la part du génie civil (70 %) et l'architecture cible du réseau de la SEM

convient bien à la structure urbaine nancéenne.

9.1.2 Le marché est jugé prometteur à la date de l'étude

Les taux de pénétration du service d'antenne collective sont exceptionnels tant dans le secteur

HLM qu'en individuels. Tactis note que " malgré une tarification élevée, plus de 90 % des

ménages souscrivent à cette offre [du service antenne] ". Le taux de pénétration du service de

base est élevé (30 %) et il nuit à la vente des services numériques. L'analyse des revenus montre

que la marge de progression de la SEMCE est importante. Alors que la société perçoit 720 F

(109,76 euros) HT par abonné et par an, VIALIS, à Colmar, réalise un chiffre d'affaires par abonné

de 1 000 F (152,45 euros) HT, NOOS et France Citévision affichent des revenus ou des objectifs

de l'ordre de 1 800 F (274,41 euros) par an.

Les bouquets de programmes vont pouvoir évoluer rapidement vers un dispositif à la carte du fait

de la baisse rapide prévisible des décodeurs qui déporte le surcoût de l'équipement sur l'abonné.

Le consultant préconise de revoir le coût de la plate-forme numérique de la SEMCE gérée par

UPC France à un prix élevé [35 F (5,34 euros) par abonné par mois] avec des délais de mise en

oeuvre de plus de quinze jours alors que Canal Plus le fait en 24 h.

L'offre d'accès à Internet est un succès. En deux ans, 10 % des abonnés seront atteints avec une

marge bénéficiaire, le positionnement de la SEM par rapport à cinq autres fournisseurs étant le

meilleur.

Les coûts actuels d'acquisition d'abonnés sont très faibles, car la SEM fonctionne sur sa notoriété

et sur la base d'accords HLM et avec les communes. La mise en oeuvre d'un plan d'action

commerciale montre une évolution du revenu par prise de 32 F (4,88 euros) par mois en année 1

à 101 F (15,40 euros) en année 10.

9.2 L'action commerciale

A la suite des plans d'actions issus tant des travaux de Tactis que de ceux menés entre la

SEMCE et la CDC, une action commerciale a été engagée, à partir du dernier trimestre 2002,

avec le renfort d'un responsable commercial à la tête d'une unité de trois commerciaux.

Toutefois, la chambre note que cette organisation aurait pu être mise en oeuvre beaucoup plus

tôt. Ainsi, historiquement, l'action commerciale propre à la SEM a été modeste, très ciblée sur des

quartiers approchés au fur et à mesure des constructions de prises raccordables. Le vecteur le

plus utilisé par ce type de structure a été le publipostage par porteur. Bien entendu, la SEMCE

participait aussi aux manifestations locales et à des promotions particulières.

La volonté de commercialiser plus vite les deux derniers réseaux livrés (Laxou et Villers-les-

Nancy), l'exigence d'augmenter la recette par abonné en ouvrant plus de services et aussi la

nécessité de conserver les abonnés ont conduit à développer " une politique commerciale 2003

dynamique ", selon le projet de la SEM, appuyé de manière déterminante en amont par le nouvel

actionnaire CDC. L'augmentation du chiffre d'affaires et le renforcement de la capacité

concurrentielle sont les deux objectifs essentiels.

Dans leur réponse, les dirigeants de la SEMCE indiquent que " l'action commerciale a été

engagée dès que les fonds propres l'ont permis (augmentation de capital) ".

9.2.1 L'objectif d'augmentation du chiffre d'affaires de 20 % en 2003

La première action vise à fidéliser les clients existants avec un triptyque classique consistant à

connaître la clientèle, communiquer avec elle et agir sur les désabonnements (connaître,

communiquer et conserver). La seconde initiative est de rechercher le client nouveau par un

renforcement de l'action commerciale dans le secteur du logement individuel privé (pavillons et

petites copropriétés) et dans le collectif privé de Vandoeuvre-lès-Nancy. La troisième vise à la

croissance du panier moyen avec des déclinaisons de l'offre numérique et d'Internet.

Chacun de ces thèmes est décliné à nouveau dans toutes les composantes des services de

l'abonné mais aussi de l'organisation interne de la société pour avoir une orientation client. Au

premier trimestre 2003, les objectifs étaient atteints selon le suivi du directeur commercial établi le

4 avril pour les nouveaux contrats et les abonnements numériques. Pour Internet et le Basic

Analogique, les objectifs étaient atteints environ à moitié. La forte concurrence sur Internet et

l'intérêt peut-être faible pour le Basic Analogique expliquaient certainement ce constat.

On peut observer que les objectifs de chiffre d'affaires ne sont pas explicitement liés à des

objectifs de marge. L'absence de différenciation de marges établies par produit dans les

documents présentés suggère de passer de l'étape quantitative à celle de marge globale par

client

Dans leur réponse, les dirigeants de la société précisent " qu'il y donc a bien différenciation des

marges par produit. Cependant, afin de ne pas alourdir la présentation des chiffres et de donner

de la lisibilité aux documents destinés à la Direction et au Conseil d'Administration, leur

présentation est faite de manière globale :

CA - (charges TV et Internet) = Marge globale mais fondée sur des analyses détaillées par service

".

9.2.2 Le renforcement de la capacité concurrentielle de la société

Le second volet du plan d'action commerciale de 2003 constitue en fait la partie communication

de la société. Après dix ans de communication pragmatique, excepté l'efficace site " Semnet ", la

SEMCE met en place, en 2003, une politique cohérente de communication, d'action commerciale

en accompagnement de la construction de son réseau.

La communication était très réduite de 1993 à 2002. A titre d'exemple, le logo était un feu tricolore

horizontal mettant plus en valeur la notion de " SEM " que

de " câble ". Fin 2002 et 2003, une

véritable charte graphique a mis en harmonie les divers documents sous le logo " SEM câble " où

le " câble " est mis en dominante.

Les productions publicitaires et de documentation sont désormais aux standards de la profession

et des plaquettes sont disponibles pour le public ainsi que pour les institutionnels qui sont des

prescripteurs essentiels. Après dix ans de discrétion, la SEMCE a franchi un cap en 2003 sous la

contrainte d'accélérer son plan de communication et de commercialisation pour accompagner les

mises en ligne et vendre plus de services.

Ce travail de confortation de la notoriété s'articule autour d'une valorisation de son activité, d'une

action plus cohérente en direction des collectivités locales et de relations avec les grands médias,

aspect essentiel, notamment pour communiquer.

Cette vision s'appuie également sur un service de maintenance qui recherche le zéro défaut, avec

un délai de réponse inférieur à 24 heures sans pour autant s'engager vers une certification de

qualité. On peut également ajouter la construction d'une aile destinée à l'accueil du public et au

service commercial, activités actuellement installées dans les locaux inappropriés.

Néanmoins, les relations de la SEMCE avec ses clients sont perçues par l'extérieur comme étant

de mauvaise qualité, compte tenu d'articles de presse qui s'en sont fait écho et des messages

d'un site internet créé pour l'occasion par des clients mécontents. Ce constat repose cependant

sur un quiproquo, dans la mesure où les plaintes des clients sont peu nombreuses et concernent

pour la plupart le service d'antenne collective et plus souvent les rapports entre les bailleurs et

leurs locataires.

Il paraîtrait souhaitable qu'en la matière la société améliore sa communication tant vis à vis de ses

clients que de la presse locale.

9.2.3 La mesure de la concurrence

Cet exercice, que ne semble pas encore intégrer le plan de développement commercial de la

société, paraît a priori difficile à faire, dans la mesure où ses réseaux, concentrés pour un grand

nombre d'entre eux sur le logement social, lui assurent une base de clientèle qui peut être

qualifiée de captive. Toutefois, la société, malgré ses 41 000 abonnés décomptés en 2002, est

vulnérable, car les technologies les plus récentes et celles que l'on imagine pour le futur sont de

nature à faciliter une évasion rapide de la clientèle. Or, la SEMCE est en situation de concurrence

dans l'agglomération de Nancy, seul marché dense et dont le centre relève d'un autre opérateur.

A cet effet, la société pourrait se doter d'une forme d'observatoire de la concurrence pour suivre

les progressions des offres Internet, les ventes de paraboles etc...Il pourrait également suivre les

coûts de production des prises et de maintenance annuelle, car c'est un des éléments de la

capacité concurrentielle sur laquelle la société dispose peu d'informations.

Dans leur longue réponse sur ce point, les dirigeants de la société ne précisent pas de quelle

façon la société observe de manière concrète les coûts des autres câblo-opérateurs et celles des

installations de paraboles, ni non plus le taux de pénétration d'ADSL dans les zones qu'elle se

propose de câbler. Cette analyse permettrait de mesurer le nombre de prises raccordables par

rapport à celles dont la construction est envisageable.

9.3 Conclusions sur le plan d'affaires

La participation de la CDC au capital de la société a donc été conditionnée par l'élaboration de ce

plan d'affaires. Mais il repose sur des données qui mériteraient d'être actualisées, notamment en

raison du glissement dans la réalisation des investissements envisagés, des modifications

apportées à la durée des prêts et aux taux d'intérêt et des niveaux atteints par les provisions. Ces

ajustements auront certainement des incidences sur le profil des comptes d'exploitation qui

présente un creux prononcé dans les années n+5/n+4 avec un retour à un résultat net positif en

n+8 seulement.

Il paraîtrait souhaitable, dans le contexte commercial et technique dans lequel la SEMCE

intervient, que ce plan soit actualisé semestriellement et présenté périodiquement au conseil

d'administration. Cette pratique permettrait de suivre de manière plus régulière les actions

commerciales, les résultats obtenus et les réorganisations éventuelles de la SEM.

En tout état de cause, le plan actuel ne semble pas prendre en compte une préoccupation qui

devrait prévaloir dans la gestion de la société, à savoir la bonne échelle d'intervention face à la

multiplication géographique des actions qu'elle mène. En outre, ce même plan ne s'intègre pas

dans une stratégie d'ensemble des extensions des réseaux dans l'agglomération en termes

financiers et commerciaux.

En réponse, les dirigeants de la SEM indiquent qu'il reste deux projets importants : d'une part, le

câblage de treize autres communes qui a donné lieu à une étude en 2001 conjointement avec la

Caisse de Dépôts et Consignations mais qui n'est pas encore mis en oeuvre pour des raisons de

financement et, d'autre part, la sortie du " Plan-Câble " de Nancy centre, actuellement en

discussion entre la communauté urbaine du grand Nancy (concédante et actionnaire de la SEM),

NC Numéricable (exploitant du réseau nancéen) et France Télécom (propriétaire).

10 LA SITUATION FINANCIERE DE LA SEM

10.1 De la création à la recapitalisation

Le capital social de la SMCE à sa création avait été fixé au minimum requis par la loi pour les

sociétés d'économie mixte, soit 250 000 F (38 112,25 euros). Bien qu'il ait été multiplié par plus de

deux en 1995 par l'apport-fusion de la RATEL, il n'en demeure pas moins que, jusqu'en 2002, il

n'a pas dépassé le montant de 528 500 F (80 569,31 euros). La faiblesse de ses capitaux propres

a conduit la SEMCE à financer son propre développement et plus particulièrement les gros

investissements en câblage sous forme d'emprunts. Ce choix, qu'il ait été volontaire ou non, a eu

pour conséquence de rendre nécessaire une recapitalisation de la société, même si la société a

connu dans ses premières années d'exploitation des résultats bénéficiaires qui sont venus

augmenter ses propres capacités financières.

L'élargissement de l'actionnariat et la levée de fonds propres significatifs ont été le fruit d'une

longue démarche, actée au conseil d'administration de la société du 13 décembre 2001. Cette

opération s'est déroulée en plusieurs étapes.

Dans une première étape, à la suite de la délibération du conseil communautaire du 21 décembre

2001, la participation de la CUGN au capital de la SEMCE a été augmentée de 57 088,78 euros à

3 868 088,78 euros. Cette délibération a eu pour effet de faciliter, dans un second temps, l'entrée

dans le capital social de nouveaux actionnaires privés qui ont apporté un complément de capital

de 945 128 euros. Il s'agit de la Caisse des Dépôts et Consignations et de deux établissements

bancaires locaux : la Caisse d'Epargne et la Banque Populaire de Lorraine. En 2002, le capital

social a atteint ainsi 4 836 692,54 euros (31,7 MF).

Pour cette augmentation de capital, la valeur de l'action SEMCE a été estimée au pair. Bien que

plusieurs approches aient été explorées, celle retenue a permis de faire rentrer les nouveaux

actionnaires à la valeur nominale de 76,22 euros (500 F) l'action, sans plus value pour les

fondateurs. Dans ces conditions, l'apport de la CUGN, et des nouveaux actionnaires privés

pouvait être affecté directement au développement du réseau sans rémunérer les anciens

actionnaires.

Cette approche prudente est d'autant plus équitable que le capital libéré initialement n'était que de

250 000 F (38 112,25 euros) avant les apports en nature de la RATEL.

L'intervention de la CUGN s'est faite conformément à l'article 2 de la loi du 2 janvier 2002 qui a

inséré un article L.1522-4 dans le CGCT et a précisé que les collectivités territoriales actionnaires,

outre leur apport initial en capital social au moment de la création de la SEM locale, peuvent

prendre part aux modifications du capital de ces sociétés, notamment aux augmentations.

Toutefois, le plafond de sa participation reste en deçà de celui fixé par cette même loi, soit 85 %.

Toutefois, il reste que si cette recapitalisation s'est avérée pour les raisons énoncées ci-dessus

nécessaire, l'évaluation de son niveau aurait dû faire l'objet d'une étude plus poussée que celle

qui a été effectivement menée. Elle aurait dû inclure, non seulement une approche des

conséquences sur les résultats d'exploitation des investissements envisagés, tout au moins à

court et moyen terme, mais aussi la définition, comme il a été indiqué ci-dessus, d'une stratégie

face à la concurrence des techniques nouvelles en cours de développement ou futures.

Dans leur réponse, les dirigeants de la SEM précise que : " Le business-plan SEM & C.D.C qui a

découlé de ces 2 études, a défini le besoin en augmentation du capital autour de 6-7,5 M.euros

(40-50 MF). Dans la réalité, 4,5 M.euros (30 MF) ont pu être levés rendant les exigences de

financement du dépassement du ratio prise (au dessus des 381 euros - 2500 F) encore plus

impératives pour la continuité du projet. (à l'image des collectivités territoriales d'Alsace qui

subventionnent leur opérateur en prenant financièrement à leur charge le surcoût d'investissement

au-delà du montant du ratio-prise cible arrêté en commun). L'objectif de la SEMCE est l'équilibre

et non pas l'accumulation de cash. "

10.2

Les résultats d'exercice pour les années 2001 et 2002 et prévisionnel pour 2003

La Chambre s'est intéressée à ces trois résultats, car ils sont à la charnière de l'exploitation mise

en oeuvre avant et après la recapitalisation. Ils permettent également, toutes choses égales par

ailleurs et avec toutes les précautions d'usage à formuler en la matière, de présumer quelles

évolutions financières pourraient connaître la société dans les années qui viennent.

Ces résultats permettent d'observer que la production vendue augmente dans une proportion

importante de l'ordre de 42 %. De même, la production totale augmente quant à elle de plus de 36

%. Par contre, les dépenses, dites de consommations intermédiaires, fléchissent de 35 %,

permettant ainsi de faire apparaître une valeur ajoutée en hausse de près de 67 %. Ces

évolutions se traduisent, compte tenu d'une réduction des charges de personnel de près de 17 %,

par un excédent brut d'exploitation qui passe de 707 000 euros en 2001 à 1 031 000 euros en

2002 et à 1 954 000 euros en 2003.

Toutefois, le niveau de ces excédents bruts apparaît insuffisant pour assurer la prise en charge

des dotations aux amortissements et aux provisions et les charges financières, malgré des

produits financiers et des résultats exceptionnels positifs. Ainsi les résultats comptables de

l'exercice s'établissent à - 527 000 euros en 2001, à - 733 000 euros en 2002 et - 663 000 euros

en 2003.

La caractéristique de l'exploitation de la SEMCE est donc de dégager des excédents dont le

niveau n'est pas compatible avec celui du renouvellement des immobilisations et des charges

d'intérêt sur emprunts. Il semble, compte tenu des investissements restant à réaliser pour câbler

les treize communes qui ne le sont pas encore, des emprunts à réaliser pour en assurer le

financement et d'un retour long sur investissement, que cette situation est appelée à se

poursuivre, voire à s'amplifier.

Elle ne sera pas d'ailleurs sans conséquence sur le niveau des fonds propres. Ainsi, les pertes sur

les trois exercices 2001 à 2003 représenteraient, si celles de 2003 se vérifient, plus de 40 % de

l'augmentation du capital social qu'a connue la société en 2002.

10.3 La dette de la SEM

La société a affecté sa dette bancaire à trois types d'opérations : les réseaux câblés, les antennes

collectives HLM et aux travaux effectués sur son siège social.

Pour les réseaux câblés, elle a financé les travaux avec des prêts garantis à hauteur de 59,73 %

par la CUGN. Certains prêts anciens sont garantis à 100 % (Ludres) ou 85 % (Heillecourt), mais

d'autres le sont cependant à 30 % (Pulnoy). Cette situation, qui est le résultat de la reprise en

1999 par la CUGN des garanties accordées par les communes, explique le niveau moyen

observé. La majeure partie des emprunts a été contractée à taux fixe entre 5,25 % et 7,95 %.

Les antennes collectives ont fait notamment l'objet de prêts de la part de la CDC qui ont été

garantis à 100 % (dont 73 % CUGN et 27 % conseil général). D'autres emprunts ont été

contractés auprès d'autres organismes bancaires et n'ont été garantis qu'à hauteur de 50 % (37 %

par la CUGN et 13 % par le département). Bien que certains prêts aient été mobilisés dès 1996, la

plupart d'entre eux l'ont été entre janvier 1998 et avril 2001. Le total représente une somme de

49,25 MF (7,5 M.euros).

Les travaux effectués au siège ont été financés par un prêt BNP de 1,5 MF (0,23 M.euros)

mobilisable en deux tranches et sans aucune garantie.

Au total, le pourcentage de dette garantie est de 76 %, ce qui est tout à fait raisonnable d'autant

que les garanties et financements distinguent bien les opérations de services publics de celles à

conditions de marché.

Toutefois, jusqu'en 2002, seul le recours à l'emprunt a permis de financer les investissements.

Cette situation entraîne des niveaux d'annuité totale de remboursement élevés entre 2002 et 2009

qui ne se réduisent que progressivement jusqu'en 2017.

Dans leur réponse, les dirigeants soulignent que l'amélioration de la capacité d'autofinancement

de la société passe par des compressions de charges de fonctionnement et une augmentation du

chiffre d'affaires " grâce au renforcement enfin possible de sa politique commerciale et à une

diversification de ses activités dans ses champs de compétences technique et territoriale. "

10.4 Analyse à partir des ratios

A la demande de la chambre, la société a produit des ratios d'exploitation et d'investissement

portant sur l'année 2001. Certains d'entre eux présentent un intérêt.

Ainsi, le ratio maintenance/prise s'établit à 5,70 F (0,87 euros)/mois [68,40 F (10,43 euros) par

an], décomposé entre les maintenances préventive, curative et la mise en service. La

comparaison avec TDF est avantageuse pour la société. On observe, cependant, des écarts

significatifs entre les coûts réels sur l'agglomération et hors agglomération.

De même, le coût moyen d'une facture s'établit à 11,84 F (1,80 euros) et apparaît de la sorte

relativement faible. Le ratio coût/prise, calculé avec raccordement, est de 2 906 F (443,02 euros)

en valeur HT. Toutefois, il existe des écarts importants entre les communes concernées. On

passe ainsi de 2 619,94 F (399,41 euros) à Ludres à 4 091,16 F (623,69 euros) à Pulnoy.

10.5 Le devenir de la SEMCE

Confrontée de nouveau à une réduction sensible de ses fonds propres, en raison des

investissements réalisés et de ceux à entreprendre, de leur mode de financement et de la

faiblesse des recettes qu'ils entraînent tout au moins à court et moyen terme, plusieurs

hypothèses peuvent être retenues sur le devenir de la société.

La première consiste à poursuivre le développement de la SEMCE sur des bases équivalentes à

celles qu'elle a connues jusqu'ici ; elle est l'outil d'intervention de la CUGN, notamment en relation

avec le programme d'extension du réseau aux treize communes de l'agglomération qui ne sont

pas encore câblées. Pour le moment, cette opération représenterait, selon le chiffrage qu'en a fait

la société, une dépense de l'ordre de 23 M.euros. Cette hypothèse, si elle est retenue,

supposerait un soutien fort des actionnaires et elle aurait pour conséquence une nécessaire

recapitalisation dans des délais rapprochés.

La seconde considère que la SEMCE a également vocation à intervenir à Nancy dont le réseau

relève d'un autre opérateur. La société pourrait se substituer à celui-ci pour augmenter son

marché potentiel et améliorer ses marges. Elle suppose, elle aussi, un apport important en fonds

propres, non seulement pour acquérir le réseau nancéen mais aussi pour en permettre une

remise à niveau.

Dans leur réponse, les dirigeants de la SEM précisent que, par délibération du 10 juillet 2003, " la

Communauté Urbaine du Grand Nancy a décidé de confier à la SEMCE l'exploitation de ses

infrastructures optiques du RMT, renforçant ainsi la cohérence technique de son action publique ".

Ils ajoutent qu' " en la même délibération, la Communauté Urbaine du Grand Nancy a demandé

(conformément à la nouvelle loi sur les SEML) à la SEMCE de modifier son objet social et de

créer une filiale "services" " en indiquant que " là aussi, cette décision vise à décliner localement la

cohérence structurelle de son action publique en ce domaine par rapport au Paquet des Directives

Télécom Europe ayant date applicative au 25 juillet 2003 ".

Ils indiquent en outre " car ces derniers textes réglementaires européens (poursuivant le Livre Vert

de 1989 sur l'interopérabilité de toutes les infrastructures) donnent enfin les fondamentaux (cadres

et conditions du marché unique européen de la communication électronique) en distinguant les "

réseaux de communication électronique " (RCE) et les " services de communication électronique "

(SCE). Si les aides publiques autorisées par le Traité de Rome sont possibles pour le financement

des infrastructures de RCE, elles ne le sont plus pour les services de SCE soumis au plein droit

général de la concurrence ".

Ils précisent également que " sur ce fondamental européen d'une part de la convergence des

infrastructures interopérables (donc transparentes technologiquement entre elles) et d'autre part

du cadre réglementaire donnant de la lisibilité à long terme pour un marché européen unifié des

communications électroniques, les groupes et entreprises françaises peuvent s'engager dans le

présent mouvement de restructuration du câble et des télécoms ".

Ils concluent en mentionnant que " la Communauté Urbaine du Grand Nancy, comme la SEMCE,

ne sont, ne peuvent et ne veulent être en dehors de cette opportunité stratégique, tout en étant

parfaitement conscientes de la spécificité de la situation sur l'agglomération et des atouts dont

elles disposent pour faire valoir leurs intérêts, et ainsi renforcer l'aménagement du territoire

numérique communautaire dans la poursuite de la cohérence de l'action publique menée par le

Grand-Nancy depuis 10 ans. "

11

LES OPÉRATIONS DE LA SOCIETE

La SEMCE a une vision verticale et intégrée de son activité, dans la mesure où elle assume une

responsabilité qui va de la réception du signal à la distribution de celui-ci chez les clients. Pour

améliorer son chiffre d'affaires, la société intervient dans de nombreux métiers autour du câble ;

elle pose des prises individuelles, assure la maîtrise d'oeuvre et/ ou d'ouvrage directe ou déléguée

d'opérations parfois importantes, elle est également tour à tour investisseur, concessionnaire,

repreneur d'ouvrages ou simple exploitant.

La Chambre a dans ce contexte examiné les opérations réalisées par la société en distinguant

celles effectuées sous mandat ou dans le cadre d'une concession, de celles entreprises en

propre.

11.1 Les mandats

Le Réseau Métropolitain de Télécommunications (RMT) est une infrastructure stratégique de

fibres noires de l'aire métropolitaine du Grand Nancy, destinée à faire transiter à haut débit tous

types de données numérisées (texte, son et image). Le 20 décembre 1996, la Communauté

Urbaine du Grand Nancy a décidé la réalisation d'une première phase (Réseau Métropolitain de

Télécommunications :RMT1) et le 6 février 1998 d'une deuxième phase (RMT2).

La société a réalisé ces opérations dans le cadre de mandats qui lui ont été confiés par la CUGN

et qui semblent conjuguer des missions de maîtrise d'ouvrage et de maîtrise d'oeuvre.

Les contrats conclu à cet effet ont pour objet des missions qui s'apparentent à de la maîtrise

d'oeuvre au sens de l'article 7 de la loi n°85-704 du 12 juillet 1985. En effet, l'article 4-1 de la

convention est rédigé comme suit : "Au titre du mandat qui lui est confié par la présente

convention, la SEM interviendra pour l'ensemble des tâches concourant à la réalisation du

programme approuvé par la communauté urbaine, maître d'ouvrage. Vu la compétence

professionnelle reconnue du mandataire, la présente convention de mandat inclut les missions

d'établissement du dossier de consultation des entreprises, de contrôle et de réception de la

parfaite réalisation de l'infrastructure du réseau".

Sur trois points particuliers, la SEMCE semble agir comme un maître d'oeuvre. Il en est ainsi de

l'assistance apportée au maître de l'ouvrage pour la passation du contrat de travaux en rédigeant

le dossier de consultation des entreprises et les pièces constitutives des marchés, notamment des

cahiers des charges. De même, la société a pour mission de viser les études d'exécution faites

par les entrepreneurs. Il lui appartient en outre d'assister le maître d'ouvrage lors des opérations

de réception et pendant la période de garantie de parfait achèvement (recettes des ouvrages).

C'est cette variété de fonctions qui a justifié le montant de sa rémunération.

La mise en oeuvre financière pour la SEMCE des deux conventions n'appelle pas de remarques

particulières. Elles ont généré pour la SEM un produit financier de 71 985 euros (472 000 F) de

septembre 1997 à février 2002.

Pour la réalisation des travaux de la première phase du RMT, un appel d'offres a été lancé. Mais

la commission d'appel d'offres a estimé que le niveau financier de l'offre la plus intéressante

surpassait de 1,09 % le montant de l'enveloppe fixé initialement et qu'il y avait lieu en

conséquence de prononcer l'infructuosité et d'autoriser la SEMCE dans le cadre de la convention

de mandat à lancer une consultation par voie de marché négocié, en vertu de l'article 104-I 2°

alinéa du code des marchés publics.

A l'issue de la séance d'ouverture des plis qui s'est déroulée le 19 septembre 1997, la commission

d'appel d'offres a retenu la proposition de l'entreprise SOGETREL, qui, selon le procès-verbal de

sa réunion qui en a été dressé, répondait aux critères de choix, à savoir une valeur technique

maximum pour un prix le moins disant et pour des délais satisfaisants. En outre, le prix proposé

s'établissait à 13 468 463,28 F (2 053 253,99 euros) en valeur TTC, inférieure à l'enveloppe

prévisionnelle fixée par la CUGN, soit 19 416 600,000 F (2 960 041,59 euros) en valeur TTC.

Il est à noter cependant que le délai de réalisation qui avait été fixé à sept mois semble avoir été

dépassé sans que les raisons en soient précisées.

Dans leurs réponses, les dirigeants de la SEMCE comme la SOGETREL signalent la

neutralisation du chantier pour une période de 3,6 mois dont deux semaines d'interdiction de

travaux en décembre.

Pour la seconde phase, la CUGN a déterminé une enveloppe prévisionnelle de l'ordre 9,7 MF

(1,48 M.euros).

Sur les dix entreprises ayant retiré un dossier de consultation, seules quatre ont remis une offre. A

l'ouverture des plis, seule l'offre de SOGETREL était conforme sur le plan des prescriptions

techniques, mais dépassait l'enveloppe financière initiale. L'appel d'offres a été de nouveau

déclaré infructueux.

A l'issue d'une nouvelle procédure d'appel d'offres, la commission a retenu la proposition qui

apparaissait la moins disante. Toutefois, le groupement d'entreprises pressenti n'a pu produire les

pièces qui lui avaient été demandées à l'issue de la mise au point du marché. En conséquence, la

commission d'appel d'offre a déclaré pour la seconde fois l'appel d'offres infructueux et autorisé,

comme le prévoyait la réglementation le recours à un marché négocié qui a été attribué à

l'entreprise SOGETREL qui apparaissait la moins disante et dont la proposition financière

s'établissait à près de 11,4 MF (1,74 M.euros), soit quelque - 3,6% par rapport à l'estimation de la

CUGN.

Pour maintenir le RMT, la CUGN a lancé un appel d'offres ouvert dont l'avis a été publié le 18 avril

2002. Pour pouvoir faire une offre portant sur les deux lots (travaux de maintenance curative et

préventive d'une part et travaux de grosses réparations et d'extension d'autre part) qui ne

pouvaient être attribués qu'à un seul soumissionnaire, la SEMCE a constitué un groupement

solidaire avec l'entreprise SOGETREL qui disposait de certaines capacités techniques

nécessaires. C'est ce groupement qui a été déclaré adjudicataire pour un montant de 364 519,5

euros TTC.

Dans leur réponse, les dirigeants de la SEMCE précisent qu'elle " se donne le droit de répondre à

d'autres appels d'offres en groupement avec d'autres entreprises en fonction des besoins et de la

spécificité du contenu de l'offre à remettre ".

11.2 Les marchés pour les concessions et gros travaux

Pour les opérations qu'elle réalise hors conventions de mandat, la SEMCE a adopté les règles du

code des marchés publics. Ainsi, le pourcentage global des dépenses dites d'investissement et

ayant donné lieu à une mise en concurrence s'établit à 89 %. Le reste est constitué notamment de

l'acquisition de matériels à caractère technique dont les commandes ont été passées de gré à gré.

La société s'est ainsi dotée depuis la réunion du conseil d'administration du 13 juin 1994 d'une

commission d'appel d'offres, limitée à l'époque aux travaux de rénovation et d'amélioration

technique des antennes collectives et constituée de cinq administrateurs et de cinq représentants

des organismes HLM. Cette commission a été renouvelée en 1996 ; six administrateurs y ont été

désignés à l'occasion de l'appel d'offres européen pour la remise à niveau des antennes

collectives concédées par les organismes HLM. Lors du conseil d'administration du 8 juin 1999, la

commission a été reconduite sans pour autant que ses compétences soient plus définies.

Toutefois, sans qu'un règlement ait été élaboré pour définir ses conditions de fonctionnement, la

commission semble pouvoir intervenir en tous domaines.

Il n'en demeure pas moins qu'il serait préférable que le conseil d'administration de la société soit

appelé à définir un règlement général définissant les conditions de mise en oeuvre au sein de la

SEMCE des dispositions retenues dans le cadre du code des marchés publics.

11.3 Rénovation et mise aux normes des réseaux TV et antennes collectives HLM-Phases I et II

L'accord collectif départemental, intervenu le 18 avril 1994 entre les organisations représentatives

des locataires et les organismes bailleurs HLM, a donné mission à la SEMCE d'assurer l'entretien-

maintenance et le versement des droits audiovisuels et de réaliser des travaux neufs et

d'amélioration technique des installations télévisuelles d'antennes collectives. La société apparaît

dans ce cadre comme concessionnaire des organismes HLM.

Pour la réalisation des travaux prévus, la commission d'appel d'offres a examiné les propositions

qui lui étaient parvenues le 2 octobre 1995. Mais l'attribution du marché est intervenue lors de sa

séance du 30 avril 1997, soit environ vingt mois après l'ouverture des offres. Ce délai a été

nécessaire, selon la SEMCE, pour procéder à l'examen des dossiers techniques.

Les marchés ont été ainsi attribués à la société SCLE de Toulouse pour le montant de 15 295 000

F HT (18 445 770 F TTC) pour la phase I et 18 750 000 F HT (22 612 500 F TTC) pour la phase II

par deux actes d'engagement du 27 juin 1997. De nombreux travaux ont été sous-traités à

d'autres entreprises dont SOGETREL pour un montant de l'ordre de 2,3 MF (0,35 M.euros). Or

l'offre de cette société n'avait pas été retenue par la commission d'appel d'offres du 30 avril 1997.

En septembre 1999, un complément de marché a été passé pour la réalisation-suppression de

têtes de réseaux et le retrait de 1 000 prises environ, portant le marché à 34 616 849,26 F HT (5

277 304,65 euros).

La SEMCE a notifié à la SCLE le premier ordre de service d'ingénierie concernant le site de

Jarville par lettre du 24 novembre 1997. Toutefois, un sous-traitant s'est trouvé dans l'incapacité

de respecter ses engagements de livraison du matériel, avec pour conséquence un retard pour

l'exécution des travaux d'au moins cinq à six mois. Un nouveau planning a été établi, faisant

débuter les travaux correspondants en avril 1998 et s'achever en novembre 1999.

Toutefois, cette opération a de nouveau connu de multiples difficultés et retards qui ont donné lieu

à un protocole, signé le 9 mars 2001 et fixant notamment le montant des pénalités de retard à 5,5

MF HT (0,84 M.euros), venant s'ajouter au montant de 392 003,23 F HT (59 760,51 euros) liquidé

au 31 décembre 1999.

Ainsi, une opération qui avait été lancée en 1995 ne s'est achevée qu'en 2003, soit un délai sans

doute excessif.

Les dirigeants de la SEM détaillent, dans leur réponse, la complexité des tâches techniques et

financières nécessaires au câblage des HLM mais ils ne contestent pas les observations de la

chambre, particulièrement sur le long délai entre le lancement de l'opération et les dernières

livraisons. Quant à la société SCLE, elle ne fait aucune observation.

11.4 Les réseaux de Villers-lès-Nancy et de Laxou

Pour l'étude et la réalisation d'un réseau câblé urbain sur le territoire de la commune de Villers-

lès-Nancy, la SEMCE a, au mois de juin 1998, lancé un appel d'offres restreint européen, pour

lequel seules deux entreprises ont remis une offre dont le prix excédait l'estimation prévisionnelle.

L'appel d'offres a donc été déclaré infructueux avec relance d'une procédure identique qui a

abouti à désigner l'entreprise SOGETREL dont l'offre est apparue aux membres de la commission

d'appel d'offres comme la meilleure au regard des conditions techniques d'exécution des travaux

et du prix proposé. Ce dernier s'élevait à quelque 19,6 MF (2,99 M.euros) en valeur TTC, alors

que l'estimation prévisionnelle de la SEMCE avait été fixée autour de 18,9 MF (2,88 M.euros).

L'exécution de ce marché appelle une observation quant au délai de livraison des prestations.

Selon l'ordre de service n° 1, il était prévu une durée de travaux d'un an à compter du 7 décembre

1999, soit jusqu'au 7 décembre 2000. Il semble cependant qu'ils aient été prolongés pour durer au

moins jusqu'au 31 juillet 2002 sans décision explicite en la matière. Or, l'article 4 du règlement de

consultation retenait comme troisième critère de jugement des offres " l'engagement de

l'entreprises à respecter le délai de douze mois (hors intempéries) imparti pour la réalisation

complète des travaux ".

Comme pour le réseau de Villers-lès-Nancy, dès le 8 juin 1998, la SEMCE a procédé à l'envoi

d'un avis de publication au BOAMP et au JOCE. Cet appel à la concurrence a permis de retenir

l'offre de l'entreprise SOGETREL qui a été estimée la moins disante et répondant aux exigences

techniques qui avaient été fixées pour un montant de 17 125 204,82 F (2 610 720,64 euros) TTC.

Toutefois, comme le prévoyait le CCAP, la passation du marché était suspendue à la mise en

place de l'emprunt correspondant au montant des travaux à réaliser et à son cautionnement. De

plus, une autre condition consistait dans la délivrance de l'autorisation d'exploitation par le Conseil

Supérieur de l'Audiovisuel qui a été obtenue le 16 mars 1999.

Ces clauses peuvent expliquer que la signature de l'acte d'engagement valant notification du

marché n'est intervenue que le 29 juillet 1999.

La date contractuelle de fin de travaux avait été fixée au 13 août 2000. Il semble là encore que les

travaux aient été prolongés au-delà de cette date, sans qu'une décision particulière ait été prise à

cet égard et que des pénalités de retard aient été décomptées.

Dans leur réponse, les dirigeants de la SEMCE porte une appréciation positive sur leur

architecture de réseau et ils signalent les contraintes administratives qu'a affrontées l'entreprise

en soulignant que le taux élevé d'enfouissement (70 %) apparaît comme une aide déterminant les

choix de câblage. Ils mentionnent les difficultés rencontrées avec France Télécom et les différents

services techniques municipaux.

Les dirigeants de la SEMCE comme ceux de la société SOGETREL estiment enfin que des

pénalités de retard ne pouvaient pas être demandées à la SOGETREL car les municipalités

concernées ont retardé les travaux en demandant des phasages et des enfouissements de

câbles.

Ils précisent que l'intervention de la CUGN au titre de sa compétence voirie a permis de résoudre

les différends avec France Télécom.

Les dirigeants de la SEMCE indiquent enfin que la société a dû supporter des retards

imprévisibles occasionnés par des travaux d'enfouissement, désorganisant la commercialisation

et qu'elle ne pouvait se retourner contre l'entreprise adjudicataire. Ils précisent enfin que " malgré

ces aléas de chantier, étaient néanmoins en commercialisation près de 60 % des prises prévues

au marché. "

12 LES OPÉRATIONS EN PROPRE DE LA SOCIÉTÉ

Les opérations retenues ci-dessous ont été examinées par sondage dans l'ensemble de celles

réalisées pour son propre compte par la SEMCE. Il ne s'agit pas seulement, comme

précédemment, de réaliser des équipements, mais également d'intervenir auprès de tiers sous

forme de prestations diverses.

Ainsi, la SEMCE a fourni un service d'antenne collectif sur les réseaux TV intérieurs de logements

collectifs dans la commune de Herserange. Il en est de même pour celle de Briey.

Pour la commune d'Augny, la SEMCE a traité avec la régie municipale de la ville de Metz "UEM"

qui est concessionnaire pour construire et exploiter le réseau câblé de la ville.

A Liverdun, la SEMCE a repris le réseau qu'exploitait la RATEL depuis le 1er juillet 1987 pour 402

logements dans deux ZAC, "Provence" et "Champagne".

A Sarrebourg, le 11 décembre 2001, la SEMCE a signé une convention tripartite avec Est- Habitat

construction et l'association gérant la Résidence pour Personnes Agées. Il s'agit d'assurer la

gestion de quatre-vingt-une prises du Service d'Antenne Collective.

A Ludres, le 7 mai 2001, la SEMCE a contracté avec un lotisseur pour câbler vingt pavillons à

réaliser dans une ZAC. Elle a, à cet effet, réalisé les études nécessaires et le câblage. Toutefois,

la société a fait un geste commercial en assurant gratuitement les études techniques, le suivi du

chantier et la réception technique du réseau de distribution interne.

La SEMCE a entrepris certaines opérations avec des syndicats de copropriétés dans des

conditions commerciales qui diffèrent l'une de l'autre. Ainsi, à Nancy, pour une copropriété de cent

deux logements, elle a contracté le 22 juin 2001 un abonnement collectif au réseau câblé pour

cinq ans renouvelable par tacite reconduction avec gratuité de l'accès. Le 20 juillet 2001, elle a

établi un abonnement du même type pour trente-deux logements à Vandoeuvre avec des droits

de raccordements fixés à 100 F (15,24 euros) HT par logement. Enfin, le 17 octobre 2001, la

SEMCE a défini un droit d'accès de 200 F (30,49 euros) par logement pour une petite copropriété

de quatorze logements à Villers les Nancy.

La SEMCE a accepté également d'assurer une expertise de l'ensemble du réseau câblé de

Tignes, sans qu'il soit apparu qu'a priori elle en détenait toutes les compétences.

Enfin, la SEMCE a souhaité offrir à ses abonnés dans un premier temps des communes de

Ludres et de Heillecourt l'accès au réseau internet. Afin d'en abaisser le coût, elle a lancé un

appel d'offres pour la fourniture de bandes passantes.

Il est apparu utile à la Chambre de signaler cet ensemble d'interventions pour montrer la

dispersion des activités de la SEMCE.

Si ces actions, comme le soulignent les dirigeants de la société dans leur réponse, ne sont pas

irrégulières, elles paraissent néanmoins éloignées du service à apporter en priorité aux habitants

de la CUGN.

(1) Le tribunal administratif de Nancy a été saisi de la délibération du conseil municipal de Ludres

en date du 27 novembre 1995 approuvant la fusion et de l'acte de location- vente et les

requérants ont été déboutés par jugement du 17 décembre 1996 et condamnés à verser 6000 F à

la SEM qui s'était jointe à l'instance.

(2) En ce qui concerne la TVA, l'acte précise que le compte de TVA résiduel sur les travaux

réalisés dans l'immeuble par la RATEL sera transmis à la commune de Ludres qui en purgera le

montant résiduel pour la TVA fondée sur le loyer. Elle n'a pas d'incidence sur cette vente.

(3) Les pouvoirs délégués à M. CHONE comme président du CA sont

" tous les pouvoirs donnés

par la loi et notamment l'article L.225-51 du code de commerce. Puis ce même conseil

d'administration confie à M. CHONE les attributions de DG (art. l225-51-1 du code de commerce),

en fait tous pouvoirs avec des limites dans les domaines suivants :

* autorisation expresse et préalable du CA pour les avals, caution, garantie ou hypothèque.

* le régime de tous les actes contractuels

cités dans le texte : (emprunts, prêts, avances, traités,

marchés, concession, adjudication, entrant dans le champ des DSP et du CMP est le suivant :

* Les actes inférieurs à 500 000 euros pas d'information préalable du CA mais rapport au plus

proche CA

* De 501 000 euros à 1 000.000.euros

information préalable des administrateurs par LRAC et

rapport au plus proche CA

Au delà de 1 000 000 euros autorisation préalable par délibération du CA

(4) (Loi nº 2002-1303 du 29-10-2002 art. 2 Journal Officiel du 30-10-2002)

(5) Ces autorisations sont délivrées par chacune des autorités municipales.

(6) Batigère le 20 décembre 1993 avec effet au 1er octobre 1993, (SA d'HLM de l'Est) ; OPAC 54 :

le 22 décembre 1993 avec date d'effet au 1er juillet 1993, enregistré à la préfecture le 22

décembre 1993 ; OP Nancy, idem que OPAC 54 ; Lorraine d'HLM signée le 23 août 1994, avec

effet au 1er janvier 1994 ; Est Habitat construction, le 19 juillet 1994, avec effet au 1er janvier

1994

(7) Les plus gros partenaires et clients sont en 2002 :l'OPAC 54 : 11 470 ; Batigère : 8 739 ;

OPAC Nancy : 5 889 ; SA Est Habitat : 2 380 ;-Sté Lorraine HLM : 2 252

Réponse de l'ordonnateur 1

LOO09030401.pdf

Réponse de l'ordonnateur 2

LOO09030402.pdf