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Première chambre
--------
71173
R
APPORT PARTICULIER
(articles L. 143-3 et R. 143-1 du code des juridictions financières)
Les comptes et la gestion d’Icade
Exercices 2006 à 2013
Septembre 2014
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3
Table des matières
SYNTHÈSE
....................................................................................................................................
5
PARTIE
I :
L'INTRODUCTION
EN
BOURSE
ET
LA
TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ D'IMMOBILIER COTÉE
(SIIC) 2006-2007
...........................................................................................
9
I.
L
ES ORIGINES
.....................................................................................................................
9
II.
L’
INTRODUCTION EN BOURSE
............................................................................................
9
A.
LES DONNÉES TECHNIQUES DE L
'
INTRODUCTION EN BOURSE
........................................................
10
B.
LES MODALITÉS DE L
’
INTRODUCTION EN BOURSE
:
LE CHOIX D
'
UNE AUGMENTATION DE
CAPITAL ET D
'
UN PRIX D
'
INTRODUCTION VOLONTAIREMENT BAS
.................................................
11
III.
L'
ENTRÉE AU CAPITAL DES INVESTISSEURS IRLANDAIS
..................................................
15
A.
L'
ÉMISSION DES
ORA
ET L
'
ACCORD AVEC LES
"I
NVESTISSEURS IRLANDAIS
"
...............................
15
B.
L
A NON EXÉCUTION PAR
I
CADE DE SON OPTION D
'
ACHAT EN MAI
2006
........................................
17
C.
L
A DÉCISION DE RACHAT DES
ORA
PAR
I
CADE EN SEPTEMBRE
2006
...........................................
19
D.
L'
INVESTISSEMENT DE
NPRE
.........................................................................................................
21
IV.
L’
ADOPTION DU STATUT DE SOCIÉTÉ D
'
INVESTISSEMENT IMMOBILIER COT
É
E
(SIIC)
ET LA FUSION
....................................................................................................................
21
A.
L
ES PRÉMICES
................................................................................................................................
22
B.
L
ES PRINCIPALES ÉTAPES
...............................................................................................................
23
PARTIE II : LA RÉORIENTATION DE
L’ACTIVITÉ D’ICADE
..............
25
I.
LA SITUATION DE DÉPART
(2007)
.....................................................................................
25
A.
U
NE ACTIVITÉ TRÈS DIVERSIFIÉE
...................................................................................................
25
B.
L
A SITUATION SPÉCIFIQUE DU LOGEMENT
.....................................................................................
27
II.
L
A CESSION DU PATRIMOINE LOGEMENT
........................................................................
29
A.
L
E
«
DÉCRET
I
CADE
»
.....................................................................................................................
29
B.
L
ES PREMIÈRES ÉTAPES DU DÉSENGAGEMENT DU LOGEMENT SOCIAL
..........................................
30
C.
L
A VENTE EN BLOC
.........................................................................................................................
31
III.
LA
NAISSANCE
D’UN
ACTEUR
MAJEUR
DE
L’IMMOBILIER
DE
BUREAUX
EN
ÎLE-DE-FRANCE
................................................................................
39
A.
L
A MUTATION EN FONCIÈRE TERTIAIRE
.........................................................................................
39
B.
L’
ACQUISITION DE LA COMPAGNIE LA
L
UCETTE ET L
’
ENTRÉE DE
M
ORGAN
S
TANLEY
R
EAL
E
STATE
F
UND
(
MSREF
)
AU CAPITAL D
'I
CADE
................................................................................
41
C.
L
E RAPPROCHEMENT AVEC
SILIC
.................................................................................................
43
IV.
LES AUTRES CHOIX DE DÉVELOPPEMENT
.........................................................................
46
A.
L
ES SECTEURS ABANDONN
É
S
.........................................................................................................
46
B.
L
ES AUTRES AXES DE DÉVELOPPEMENT
.........................................................................................
50
C.
L
ES HÉSITATIONS SUR LA PROMOTION
...........................................................................................
51
V.
L
E NOUVEAU POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE D
’I
CADE
................................................
54
A.
I
CADE
,
FONCI
È
RE TERTIAIRE
..........................................................................................................
54
B.
L
ES RISQUES
...................................................................................................................................
56
4
PARTIE III : LES COMPTES ET LES RÉSULTATS
...................................
61
I.
MÉTHODES COMPTABLES ET CERTIFICATION DES COMPTES
..........................................
61
A.
LE PÉRIMÈTRE DE LA CONSOLIDATION
...........................................................................................
61
B.
L
ES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQU
É
S
.......................................................................................
61
II.
L
ES RÉSULTATS
................................................................................................................
63
A.
L
ES RÉSULTATS CONSOLIDÉS
.........................................................................................................
63
B.
L
ES PERFORMANCES DES BRANCHES
.............................................................................................
64
III.
L
ES ÉLÉMENTS DE BILAN
..................................................................................................
66
A.
L
'
ACTIF
...........................................................................................................................................
67
B.
L
E PASSIF
........................................................................................................................................
70
PARTIE IV : LA GOUVERNANCE ET LA GE
STION D’ICADE
...............
77
I.
LA GOUVERNANCE
............................................................................................................
77
A.
C
OMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D
’
ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS
.........
77
B.
N
ATURE ET PORTÉE DU CONTRÔLE EXERCÉ PAR LA
CDC
ET SA COMMISSION DE
SURVEILLANCE
...............................................................................................................................
82
C.
DES RELATIONS LOINTAINES AVEC LES POUVOIRS PUBLICS
...........................................................
84
II.
L’
É
QUIPE DE DIRECTION ET SON EXERCICE DU CONTRÔLE DES RISQUES
......................
84
A.
L
E PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL ET SA RÉMUNÉRATION
.........................................................
84
B.
L
ES MODALITÉS D
’
EXERCICE DU CONTRÔLE PAR LE MANAGEMENT
.............................................
85
En application des dispositions de l’article L.
143-1 du code des juridictions
financières, le présent rapport, dès lors qu’il est rendu public, ne contient pas d’information
relevant d’un secret protégé par la loi
5
SYNTHÈSE
Icade, détenue par la société holding HoldCo, elle-même filiale à 75,07 % de la Caisse
des dépôts et consignations
(CDC), est aujourd’hui une des principales sociétés foncières
tertiaires françaises, dotée
d’un patrimoine de 10 Md€ dont 72
% en bureaux et parcs
tertiaires.
Cette situation est le produit de profonds changements, entamés au début des années
2000, à partir d’un groupe initialement faiblement structuré, aux activités hétérogènes, détenu
en quasi-totalité par la CDC.
1. La transformation en société foncière cotée
: un processus mis en œuvre dans
des conditions discutables.
La transformation
d’Icade en société foncière tertiaire a été conduite en plusieurs
étapes
: l’introduction
en bourse de la société, le choix du régime juridique de société
d’investissement immobilier cotée (SIIC),
l’abandon des activités dans le secteur du logement
au profit d’un r
ecentrage sur le tertiaire ; une forte croissance externe. Certaines de ces étapes
ont été réalisées dans des conditions critiquables.
-
L’introduction en bourse d’Icade, en avril 2006, a été effectuée par augmentation de
capital. Le prix d’introduction retenu a été inférieur aux préconisations des services de la
CDC et des analystes financier
s qui avaient contribué à préparer l’opération. Les actions ont
été largement « sur-souscrites
» et le cours a connu une forte hausse qui s’est révélée
favorable aux principaux investisseurs mais pas à la CDC dont la participation a été diluée au
cours de
l’opération.
Les conditions de rachat par Icade des obligations remboursables en actions (ORA)
émises, en 2004, par Entrepôts et magasins généraux de Paris (EMGP)
, filiale cotée d’Icade
, à
la société irlandaise City North qui les avait acquises dans le cad
re d’un partenariat
au
contenu mal défini, soulèvent des interrogations. Celles-ci portent notamment sur les
modalités de gouvernance et la qualité du processus de décision au sein d’Icade et de la CDC
qui ont conduit à des choix mal justifiés et défavora
bles à l’intérêt social d’Icade et de la
Caisse. Des accords croisés avaient, en effet, été conclus en vertu desquels Icade avait la
possibilité de racheter ces ORA à
City North en mai 2006. Le conseil d’administration
de la
société a toutefois choisi, à cette date,
de ne pas exercer son option d’achat
, privant ainsi cette
dernière et
la CDC à proportion de sa part dans le capital d’Icade
d’une plus
-value comprise
entre 40 à 50 M€. Quatre mois seulement plus tard, le conseil d’administration d’Icade
décidait de racheter ces ORA mais à un prix égal à 2,2 fois
le prix qu’Icade aurait payé en
mai, soit
74,2 M€
de plus. City North a réalisé une plus-value de
84,3 M€
(
contre 10,1 M€ si
les titres avaient été acquis en mai).
-
La fusion d’Icade avec ses filiales
en novembre 2007 a été accompagnée du passage
de l’ensemble sous le statut de SIIC, évolution qui correspondait effectivement aux nouveaux
objectifs que se fixait la société. La formation de la nouvelle entité a, toutefois, entraîné un
contentieux avec l’administration fiscale, toujours pendant, portant sur la valorisation des
actifs apportés par Icade Patrimoine à Icade, qui déterminait le montant de «
l’exit tax
» due
par la nouvelle entité
au titre de l’exercice 2007
.
-
L’entrée
d’Icade dans une logique de société foncière, visant à externaliser au
maximum les plus-values latentes de son patrimoine et à assurer une rotation de celui-ci, a
conduit à la cession de la plus grande partie de son patrimoine de logements, pour beaucoup
récemment déconventionnés, à des organismes de logement social. Ces ventes de logements
6
sont, certes, à l’origine de la majeure partie des plus
-values réalisées par Icade entre 2006 et
2009 (236 M€ en 2006, 141
M€
en 2007, 262
M€
en 2008 et surtout 1 155 M
€ en 2009)
.
Cette opération apparaît néanmoins discutable dans ses modalités et ses conséquences. Elle a
fait notamment bénéficier les actionnaires privés minoritaires d’une fraction importante de la
plus-
value latente d’immeubles qui avaient été financés par des fonds publics et qui n’ont pu
être vendus par Icade que grâce à des dispositifs mobilisant de nouveaux concours publics.
Cette opération n’a accru qu’en apparence le nombre de logements sociaux et a fortement
mobilisé les ressources des organismes de logements sociaux en Île de France au détriment de
la construction de logements neufs.
-
Icade a ensuite mis en œuvre une stratégie de croissance externe pour achever sa
réorientation vers l’immobilier tertiaire. Elle a racheté fin 2009, la Compagnie La
Lucette qui
présentait des complémentarités, notamment du point de vue de la répartition géographique de
son patrimoine et des possibilités de synergie financière. Au terme d’un processus engagé fin
2011 et achevé au 31 décembre 2013, Icade a fusionné avec SILIC, société foncière cotée,
sous une holding co-détenue par la Caisse des dépôts et Groupama.
2. Une stratégie fondée sur le développement de l’immobilier tertiaire
relativement cohérente mais non dénuée de risques
Icade est devenue, notamment depuis
l’acquisition de SILIC, la première foncière de
bureaux
d’Europe
avec 7,5 Md€ d’actifs, implantés
presque exclusivement en Ile-de-France.
Elle bénéficie donc sur ce segment d’un effet de taille. Elle possède des
actifs récents et de
bonne qualité et offre une gamme de loyers diversifiée. La fusion avec SILIC lui a permis de
doubler ses réserves foncières qui atteignent désormais 2 millions de m². La société mise sur
le potentiel de valorisation d’actifs situés
dans le cadre du Grand Paris.
Outre la qualité de ses actifs, Icade a une structure de bilan saine, à ce stade, («
loan to
value
»
1
de 40,2 % au 31 décembre 2013 pour une limite de covenant bancaire de 52,0 %), a
accès au marché obligataire (émission d’une tranche double en septembre 2013)
, ce qui lui
permet d’optimiser et de diversifier ses sources de financement. L’adossement
au groupe
Caisse des dépôts est, à cet égard, un atout incontestable.
Icade n’est pas à l’abri de tout risque. La concentration de son implantation a son
revers, au moins conjoncturel, puisque l'offre de bureaux, actuellement excédentaire dans la
région parisienne
, au premier chef à La Défense, va encore s’accroître avec la
mise sur le
marché de nouveaux programmes. Icade a rencontré des problèmes de commercialisation sur
certains actifs et a été contrainte de provisionner des pertes de valeur.
Une orientation durable à la baisse de ce marché affecterait ses résultats, surtout si elle
s’accompagnait d’une augmentation du niveau des taux d’intérêt à long terme
qui aurait un
impact négatif direct
sur la valeur des actifs de l’ensemble des sociétés foncières et alourdirait
les conditions de financement de la dette et de nouveaux projets.
À plus long terme, Icade est dépendante du rythme pris par les aménagements du
Grand Paris.
1
« Loan to value
», ratio de l’endettement à la valeur des actifs
7
3) Une orientation moins claire sur les autres activités
La primauté donnée aux actifs de bureaux s’est accompagnée d’un désengagement
d’Icade des services, de l’immobilier commercial et du développement international.
Toutefois, la question de l’a
venir du pôle promotion
d’Icade reste ouverte. Cette
activité ne fait pas de perte. Sa contribution au chif
fre d’affaires est notable bien que,
depuis
la fusion entre Icade et SILIC, elle
n’apporte plus que 8
% de l
’
excédent brut opérationnel
(EBO) du groupe et
n’est donc pas stratégique.
Icade et la CDC semblent hésiter entre tirer les
conséquences des difficultés actuelles du secteur et conserver cet outil dans la perspective du
développement territorial du Grand Paris.
De même, l’évolution du pôle santé (achat et location de murs d’établissements de
soins) reste mal précisée. Dans ce domaine,
le développement par acquisitions d’Icade a pour
cible l’ensemble du
territoire français et non la seule région parisienne. Cette diversification
lui offre un relais de croissance compensant les aléas de
l’immobilier de bureaux. Le
développement dans ce secteur permet d’accroître le
«
cash flow
», avec des baux de long
terme, alors que les baux de bureaux sont relativement courts.
Les actifs d’Icade atteignent
près de 1,7 Md€. La question du maintien à terme d’un contrôle majoritaire d’Icade sur sa
filiale Icade Santé reste néanmoins ouverte.
4
.
Une contribution importante mais fragile au résultat de la CDC
La contribution d’Icade aux résultats consolidés de la CDC est devenue très
significative de 2009 à 2011 (16 % en 2009, près du tiers en 2010, un quart en 2011). La
politique d’actionnaire de la CDC consiste à exiger d’Icade une distribution
supérieure aux
minima requis par le régime SIIC.
Ce constat éclaire le soutien constant de la CDC à la transformation d’Icade en une
foncière cherchant à se concentrer sur les segments de marché à rentabilité élevée, ce qui
excluait le maintien dans le secteur du logement et a fortiori dans celui du logement social.
Pour autant, l
a participation de la CDC dans le capital d’Icade
n’a pas cessé de se
diluer. Icade est désormais détenue par la CDC non plus directement mais par
l’intermédiaire
de la société holding HoldCo SIIC. La CDC détient 75,07 % de HoldCo SIIC
dont l’autre
actionnaire est Groupama. HoldCo SIIC détient
la majorité d’Icade (
55,58 % initialement,
aujourd’hui 52
%). Ainsi, même si la CDC contrôle encore Icade, son pourcentage de
détention est passé en dessous de 50 %.
Le deuxième
actionnaire d’Icade, loin derrière HoldC
o, demeure Morgan Stanley
(4 %). La composition du flottant (un peu moins de 48
% de l’actionnariat, compte tenu d’une
très faible part d’auto
-dét
ention) n’est
, par définition, pas connue précisément.
La Caisse et Groupama sont liés par un pacte d'associés, régissant leurs relations au
sein de HoldCo SIIC. Ce pacte comporte notamment une clause de liquidité au profit de
Groupama, exerçable à l’expiration de la période d’ina
liénabilité (soit depuis août 2014). Les
orientations de Groupama peuvent avoir
des incidences sur la composition du capital d’Icade
mais les deux partenaires ont à ce stade choisi de maintenir la stabilité de l’actionnariat de
leur filiale commune.
8
5.
Une gouvernance perfectible, une gestion qui s’améliore
La gouvernance d’Icade pourrait être améliorée sur plusieurs points
: une présence
renforcée de personnalités répondant véritablement à la qualification «
d’indépendantes
», et
une consultation systématique des différents conseils et comités sur les sujets de leur ressort.
À cet égard, les modalités de prise de décision sur les questions de rémunérations ou
d’indemnités de départ n’ont pas toujours été satisfaisantes.
Des efforts incontestables ont été faits pour mieux apprécier les risques et adapter les
structures à la réorientation de la société. Ceux-
ci méritent d’être poursuivis, notamment
s’agissant des fonctions marketing et communication.
6.
L’avenir d’Icade
: un enjeu patrimonial pour la Caisse des dépôts
De société non cotée, dotée d’un portefeuille de logements sociaux, Icade est devenue
une foncière tertiaire cotée. Ce changement profond peut conduire à s’interroger sur le
contrôle majoritaire exercé par la Caisse des dépôts et consignations.
Si la seule fonction d’Icade était d’être un actif de rendement destiné à assurer à la
CDC un revenu récurrent, le niveau de participation de cette dernière pourrait être déterminé
uniquement en tenant compte de ce rendement.
En raison toutefois du rôle d’Icade dans les domaines de l’urbanisme et de
l’aménagement, au premier chef en
Île-de-France, ses activités rejoignent des missions
d’intérêt général assignées à la Caisse des dépôts et à certaines de ses filiales.
La dimension patrimoniale est, en outre, décisive dans les choix à opérer : les actifs
provenant des ex-EMGP constituent une des principales réserves foncières en Ile-de-France.
Leur valorisation est loin d’être achevée et est tributaire des grands projets actuel
lement
lancés entre Roissy et Paris, notamment dans la perspective du Grand Paris. Céder ces biens à
échéance rapprochée, directement ou sous forme d’actifs sous
-
jacents d’actions Icade, même
si leur prix de cession intégrait dans une certaine mesure les perspectives à long terme,
priverait la Caisse des dépôts, et donc le secteur public, de la plus grande partie de ces gains
potentiels.
9
PARTIE I :
L'INTRODUCTION EN BOURSE ET LA
TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ D'IMMOBILIER
COTÉE (SIIC)
2006-2007
Icade trouve son origine dans la SCIC (Société centrale immobilière de la Caisse des
dépôts) mais présente
aujourd’hui une configuration totalement différente du fait de sa
transformation en société cotée et du passage sous le statut de SIIC (société d’investissement
immobilier cotée).
I.
LES ORIGINES
La SCIC, créée en 1954 pour répondre à la pénurie de logements de l’après
-guerre,
s’est jusque dans les années 1980 principalement consacrée à la construction de logements (y
compris de logements non sociaux, avec la création de Capri - SCIC Promotion - en 1974) et
d’infrastructures publiques et para
-publiques. Elle a réalisé de nombreuses opérations de
croissance externe dans les années 1990.
La SCIC (rebaptisée Icade en septembre 2003) a connu des mutations successives à
partir de 2002 :
-
mise en place d’une politique de contrôle à 1
00 % de ses filiales non cotées ;
- renforcement significatif de sa présence dans le tertiaire, notamment par l'entrée dans
EMGP
en 2002 et l'acquisition de Foncière des Pimonts en 2004 ;
-
cession d’acti
fs ne correspondant plus à son modèle de développement, à la suite de
la réorganisation des activités immobilières de la Caisse entre l’immobilier dit d’intérêt
général confié à la Société nationale immobilière (SNI)
et l’immobilier dit concurrentiel
regroupé dans Icade.
Au terme de ce processus, Icade était, en 2005, un opérateur immobilier intégré, actif
dans tous les métiers du secteur
–
promotion, foncière, services
–
et présent sur les trois
principaux marchés de ce dernier (logement, tertiaire, équipements collectifs et de santé). La
société exerçait, donc, à la fois des activités à rentabilité forte mais cyclique (la promotion),
des activités à forte intensité capitalistique produisant des revenus stables et récurrents (les
foncières), des activités à faible intensité capitalistique, à revenus récurrents mais à faible
marge (services), sans avoir la taille critique dans ce dernier segment. Conséquence de son
caractère composite, le groupe était organisé de manière complexe, à la fois autour de ces
tro
is types d’activité et de ces trois marchés.
II.
L’INTRODUCTION EN BO
URSE
La décision d’introduire une partie du capital d’I
cade en bourse, portée par le
président-d
irecteur général d’Icade
, M. Etienne Bertier, approuvée par la CDC, actionnaire
unique, alors dirigée par Francis Mayer, a été prise en 2005 et avalisée par le conseil
d’administration d’I
cade du 19 septembre 2005. Lors de cette réunion, M. Berthier a
mentionné les motifs suivants :
-
améliorer la visibilité et la notoriété de l’entreprise ;
10
- gagner en transparence et en efficience, la pression du marché tendant à
l’amélioration des pratiques comptables et à l’accroissement de la rentabilité ;
- favoriser le développement en ouvrant la possibilité de financer des acquisitions par
un paiement en actions Icade ;
- accroître la mobilisation des équipes en intéressant les collaborateurs (et notamment
les 140 cadres dirigeants) aux résultats.
A.
LES DONNÉES TECHNIQUES DE L
'
INTRODUCTION EN BOURSE
Les modalités financières de l’introduction en bourse figurent
dans la note d’opération
du 27 mars 2006
, visée par l’Autorité des marchés financiers (AMF)
et arrêtée par le conseil
d’administration du même jour.
Le c
onseil d’administration d’I
cade a arrêté, le 11 avril 2006, après avis de de la
commission de surveillance de la CDC du 5 avril 2006, les modalités suivantes de
l’opération :
* prix de l’o
ffre :
-
prix de l’offre à prix ouvert et du placement global garanti : 27,90 € par action,
-
prix de l’offre réservée aux salariés : 22,32 € par action.
* répartition d
e l’o
ffre (hors option de sur-allocation) :
-
10 % affecté à l’offre à prix o
uvert auprès des particuliers,
- 90 % affecté au placement global garanti auprès des investisseurs institutionnels.
Au total, le produit brut (hors offre aux salariés) de l’offre
auprès des investisseurs
institutionnels a représenté environ 707,3
M€.
La répartition du capital résultant de la cotation était la suivante :
Tableau n° 1 :
Répartition du capital et des droits de vote d’Icade après
l’introduction en bourse
Capital
Droits de vote
Montant (€)
Pourcentage
Nombre
Pourcentage
Caisse des dépôts
510 111 832,80
71,69%
67 119 978
71,69%
Public
192 665 502,40
27,09%
25 350 724
27,09%
Salariés
8 731 146,00
1,22%
1 148 835
1,22%
Total
711 508 481,20
100%
93 619 537
100,00%
Source : Icade, Cour des comptes
11
B.
LES MODALITÉS DE L
’
INTRODUCTION EN BOURSE
:
LE CHOIX D
'
UNE
AUGMENTATION DE CAPITAL ET D
'
UN PRIX D
'
INTRODUCTION VOLONTAIREMENT
BAS
1.
Une structure de l’opération
privilégiant la création d'un flottant significatif
Le choix de l’augmentation de capital
La formule d’une augmentation de capital
à laquelle la CDC ne souscrivait pas a été
préférée à la cession d’une
partie de ses titres par cette dernière. En ne cédant pas de titres, la
CDC entendait d’une part montrer au marché qu’elle soutenait le dévelop
pement de sa filiale
et d’autre part rassurer les salariés sur la pérennité de son engagement dans I
cade. Si
l’introduction en bourse n’a pas permis à la CDC de dégager de plus
-value de cession, le
défaut d’offre secondaire au moment de l’introduction en b
ourse a néanmoins été, en partie,
compensé par une distribution de dividende exceptionnel
, d’un montant de 102
M€
, prélevé
sur le compte « autres réserves » dont le régime fiscal
2
était plus avantageux pour la CDC que
celui d
’une cession de titres.
Le mon
tant de l’augmentation de capital
Le montant de l’augmentation de capital a été calibré en fonction de trois objectifs
:
maintenir la participation de la Caisse à au moins 67 % ; doter Icade
d’un flottant suffisant
pour assurer la liquidité du titre (donc pas inférieur à 25 %) et proche de celui des foncières
comparables qui se situe autour de 40 % ; apporter à Icade des ressources financières pour
financer son plan d’investissement sur la période 2006
-
2009 estimé à 1,8 Md€ en conservant
un taux d’endettement net rapport
é à la valeur de ses actifs (
loan to value
) inférieur à 50 %.
S’agissant de ce dernier point, si
le
plan d’investissement d’I
cade prévoyait 1 800
M€
d’investissements sur la période 2006
-
2009, seulement 850 M€ étaient identifiés.
Tableau n° 2 :
Projets d’investissement d’I
cade en 2006-2009
Investissements (M€)
Identifiés
Non identifiés
Total
Icade Patrimoine
300
0
300
Icade EMGP
400
0
450
Icade Foncière des Pimonts
100
400
500
Icade Foncière Publique
0
250
250
Icade Foncier Développement
0
300
300
Total
850
950
1 800
Source : Icade
En outre, la "
loan to value
"
d’I
cade se situait fin 2005, autour de 25 %. Celle des
acteurs du secteur immobilier comparables à Icade était alors en moyenne de 40 %. Icade
disposait donc d’une capacité d’endettement supplémentaire
2
Le régime mère fille sur le versement des dividendes étant plus favorable que celui des plus-values de cession
12
À
l’horizon 2009, en prenant l’hypothèse conservatrice que la valeur des actifs
existants en 2005 ne progresserait pas sur la période et hors
cash-flow
générés par
l’exploitation, I
cade aurait disposé d'un excédent de fond
s propres de 115 M€ par rapport à
la
structure financière cible de sociétés du secteur.
La société pouvait donc réaliser la totalité des investissements identifiés sans recourir
à une augmentation de capital.
Au surplus, le fait que les investissements futurs ne soient pas identifiés présentait des
inconvénients. L’absence de perspective précise de ré
-emploi rapide des fonds levés réduit, en
effet, la visibilité pour les investisseurs, engendre « un risque de réinvestissement » en raison
de l’incertitude sur la qualité et le c
oût des investissements à venir. Cette situation entraîne
une décote dans la valorisation d’une s
ociété en raison de son impact dilutif sur le profil des
données par actions
3
utilisées par les investisseurs pour déterminer la valeur de la société.
Une autre modalité
d’i
ntroduction en bourse, plus favorable aux intérêts patrimoniaux
de la CDC, aurait pu, par conséquent, être envisagée.
2.
Le prix d'introduction n'a pas suffisamment pris en compte la hausse des
marchés financiers et l'engouement des investisseurs pour les sociétés foncières
Il était de l’intérêt patrimonial de la CDC que le prix d’introduc
tion en bourse des
actions Icade fût le plus élevé possible au regard des autres
contraintes qu’elle s’était fixées :
un accueil favorable par les investisseurs, un
potentiel d’appréciation à long terme de la valeur
de la société.
Les travaux des banques conseils et des analystes ont servi de base à la fixation du prix
d’introduction
. Ils ont produit des estimations au 31 décembre 2005. Or, des éléments
nouveaux étaient intervenus au cours des premiers mois de 2006, en particulier la forte hausse
des cours des sociétés foncières au premier trimestre 2006
4
. Surtout, les banques conseils
semblent avoir sous-estimé la
valeur des logements d’Icade regroupés
dans sa filiale Icade
Patrimoine. La valeur moyenne des actifs expertisés d'Icade patrimoine ressortait, au
31 décembre 2005, à 1 4
32,4 M€ hors droits. Or, dès fin
décembre 2006, la valeur des actifs
était portée à 1 900 M€. Cette forte progression (33
% en brut, 29 % à périmètre constant)
peut s'expliquer par une baisse du taux de rendement, par l'évolution du taux d'actualisation et
surtout par les variations du plan à moyen terme (PMT) : le PMT 2005 prévoyait une hausse
des loyers de 1 à 3 %, le PMT 2006 envisageait une augmentation de 3 à 4 %. Le plan
d'affaires 2005 n'anticipait donc pas le potentiel de revalorisation des loyers au cours des
années à venir.
L'actif net réévalué (ANR) d'EMGP était vraisemblablement également sous-évalué
car il prenait imparfaitement en compte la valeur des réserves foncières détenues par cette
société.
Se fondant sur plusieurs arguments, notamment la progression des cours des sociétés
immobilières depuis le 1er janvier 2006 et l’intérêt manifesté par certains investisseurs, la
direction des finances et de la stratégie de la CDC avait recommandé à sa direction générale
de f
ixer la fourchette de prix d’offre au marché dans la borne haute de valorisation, soit entre
3
(bénéfice par action, dividende par action,
cash-flow
par action tirée du PMT)
4
Foncières françaises : + 14,3% ; sociétés de promotion et de services : 23,40 % ; sociétés immobilières
européennes : + 16,90 %
13
1 765 M€ (26,30 € par action) et 2 051 M€ (30,56 € par action). Elle rejoignai
t ainsi les
estimations des analystes de la Société Générale
et d’UBS qui avaient eff
ectué les travaux les
plus approfondis sur Icade Patrimoine et avaient abouti à une valorisation moyenne d’Icade à
2 090 M€.
La commission de surveillance de la CDC, après avoir discuté des perspectives
stratégiques d’Icade
, a examiné les modalités financi
ères de l’opération
, le 6 mars 2006, et à
nouveau le 5 avril 2006, après que le comité d’examen des comptes et des risques (CECR),
eut donné le 21 mars 2006 un avis favorable sur le processus et sur les valorisations
proposées.
Au sein du conseil d’administration d’Icade, les comptes rendus des débats du 27 mars
et du 11 avril 2006 font ressortir la prudence des administrateurs touchant la détermination de
la fourchette de prix par action d’introduction en bour
se puis de la fixation du prix de
souscription définitif. Certains administrateurs étaient notamment inquiets des possibles
conséquences d’une remontée des taux d’intérêt sur la valorisation de la société et plaidaient
pour un prix d’introduction «
raisonnable ».
Le conseil d’administration d’Icade d
u 27 mars 2006 a retenu une fourchette allant de
24,95
€ à 28,95 € correspondant à une valorisation de la société comprise entre 1
675
M€ et
1
943 M€ et une valeur centrale de 1 809 M€. La fourchette de prix finalement retenue a été,
par conséquent, inférieure de 5 % à celle recommandée en interne par les services de la CDC
et corroborée par les analystes. Or, il n'apparaissait pas nécessaire dans le contexte de l'époque
(contexte de marché particulièrement favorable et sursouscriptions importantes de toutes les
introductions en bourse) de minorer le prix d'introduction.
Tableau n° 3 : Comparaison entre les différentes valorisations et la
fourchette de prix
Source : documents des banques conseil, CDC, Cour des comptes
Le prix de 28 € a finalement été décidé par le
conseil d'administration avec
l'approbation de la CDC. On peut noter que ce prix correspondait à la limite fixée par deux
investisseurs, Morgan Stanley REF (MSREF) et City North, deux sociétés qui,
postérieurement à l’introduction en bourse
, seront étroitement liées à Icade.
L
’offre d’actions Icade a été
très largement "sursouscrite" par les investisseurs. La
demande institutionnelle montre
une souscription d’environ 14 fois le montant offert.
L’examen du livre d’ordres témoigne
, en outre,
d’une faible se
nsibilité au prix : il a, en effet,
été souscrit à 1 382 % en milieu de fourchette à 28 € et à 1 283% en haut de fourchette
(28,95 €). La répartition géographique de la demande indique un fort intérêt des investisseurs
britanniques (42 %), français (29 %) et allemands
(7 %). Le montant de l’offre auprès des
particuliers a, quant à elle, été "sursouscrite" 1,77 fois.
Md€
Hypotèse basse
Moyenne
Hypothèse haute
Analystes financiers
1,76
1,89
2,1
Banques conseils
1,65
1,85
2,05
CDC interne
1,76
1,91
2,05
Fourchette retenue
1,67
1,81
1,94
14
Quant au cours d’Icade, il s’est établi dès le premier jour de cotation à 32 €, soit une
hausse de 14,7 % par rapport au prix d'introduction. Par ailleurs, la moyenne du cours de
bourse sur 30 jours s’est élevée à 34,4 €, soit une appréciation de 23,3 %, alors même que le
marché boursier (indice Cac 40) était en légère baisse sur la même période et que l’indice des
sociétés foncières (EFRA France) diminuait de près de 6 %
5
.
Devant le conseil de surveillance de la CDC du 9 mai 2007, M.
Bertier a d’ailleurs
reconnu que la performance boursière de la société depuis son introduction en bourse
s’expliquait « pour 20 % par la décote consentie lors de l’introduction ».
Le titre Icade a été perçu comme bon marché par les investisseurs lors de son
introduction en bourse.
Tableau n° 4 : Évolution des multiples de valorisation des comparables
d’Icade
Multiple de marché
Foncières
Promoteur
21/03/2006*
11/04/2006
21/03/2006
11/04/2006
EBO 2006
19,2 x
20,4 x
6,1 x
7,5 x
EBO 2007
17,9 x
18,6 x
6,1 x
7,2 x
Cash-flow 2006
17,4 x
18,4 x
9,2 x
11,0 x
Cash-flow 2007
16,0 x
16,7 x
8,7 x
11,9 x
*Le 21 mars se situe au début de la phase de contact avec les investisseurs tandis que le
11 avril est la date de fixation du prix définitif.
Source : documents des banques conseil, Cour des comptes
Tableau n° 5 :
Comparaison des multiples de valorisation d’Icade
Multiple de marché
Foncières
Icade (28,95 €)
EBO 2006
20,4 x
17,5 x
EBO 2007
18,6 x
14,0 x
Cash-flow 2006
18,4 x
17,2 x
Cash-flow 2007
16,7 x
13,8 x
Source : documents des banques conseils, Cour des comptes
5
La progression moyenne des cours de bourse des sociétés introduites sur le marché parisien entre 2004 et
juin 2013 avec
une capitalisation boursière supérieure à 50 M€ s’élève à 4,5 % le premier jour et 6,4 % sur un mois (source
HSBC). La hausse du cours d’Icade a été nettement supérieure à la traditionnelle «
décote d’introduction en bourse
»
comprise entre 4 % et 7 %.
15
Cette sous-valorisation initiale ne semble toutefois pas avoir été motivée par la
recherche d'avantages pour les personnels ou le "management". Si les salariés ont, comme les
autres souscripteurs, bénéficié de la décote
6
, rien ne permet toutefois d
’affirmer que cette
décote visait à leur apporter un avantage. Les mécanismes d’intéressement du management
n’étaient pas non plus de nature à inciter à une sous
-évaluation volontaire du prix offert lors
de l’introduction en bourse.
L’offre préférentielle
de souscription,
lors de l’introduction en
bourse,
était réservée aux seuls salariés. Elle n’était
, donc, pas ouverte au président-directeur
général (PDG)
qui n’était pas titulaire d’un contrat de travail, et
avait seulement la possibilité
de souscrire à t
itre personnel à l’offre publique (sans certitude d’être servi à hauteur de sa
demande). La part variable de la rémunération du PDG pour l’exercice 2006 était fonction du
niveau du
chiffre d’affaires, de l’excédent brut d’exploitation et du résultat net pa
rt du groupe
mais pas du niveau du cours de bourse. Les primes exceptionnelles attribuées aux membres
du comité exécutif en mai 2006 pour récompenser leur contribution au succès de
l’introduction en bourse (
105
000 € pour M. Bertier)
étaient forfaitaires, donc sans lien avec
le cours.
On note néanmoins que :
-
Icade, à travers le plan d’affaires qu’elle a fourni aux banques et experts, est à
l’origine de la sous
-estimation de ses actifs logements et de celle des actifs des EMGP ;
- a
u regard de l’évolution
de la moyenne des cours de bourse sur les 30 jours de bourse
suivant l’opération, la différence entre le cours atteint et le prix d’introduction a représenté
pour les investisseurs un gain de 166 M€. La CDC, n’ayant pas elle
-
même souscrit, n’a pas
bénéficié de cette hausse rapide du cours. La forte décote
à l’introduction
en bourse a
représenté une forme d'aubaine pour les principaux investisseurs.
III.
L'ENTRÉE AU CAPITAL DES INVESTISSEURS IRLANDAIS
A.
L'
ÉMISSION DES
ORA
ET L
'
ACCORD AVEC LES
"I
NVESTISSEURS IRLANDAIS
"
La société EMGP a été acquise en 2002 par Icade qui possédait, en 2004, 82,36 % de
son capital, le solde étant détenu par divers minoritaires
7
. Les dirigeants de la Caisse et
d’Icade ont décidé d’ouvrir son capital à City North, société formée par un
groupe
d’investisseurs irlandais. Pour l’essentiel, ceux
-
ci étaient des promoteurs du centre d’affa
ires
« CityWest », situé près de
Dublin, qui, en une quinzaine d’années, avait attiré des grandes
entreprises du secteur des télécommunications et de l’info
rmatique.
Ni Icade ni la Caisse des dépôts n’ont apporté la preuve que les vérifications
d’usage sur la qualité des investisseurs et leur solidité financière avaient bien été
effectuées. La structure sociale adoptée par ces derniers, un SPV
8
ad hoc sous la forme
d’un trust de droit irlandais représenté par un "nominee" ne garantissait pourtant pas
la transparence nécessaire.
6
Le 12 avril 2006, lors de l’introduction en bourse, 69 % des employés et 92 % des cadres, soit 79 % de l’ensemble
des 3 400 salariés potentiellement bénéficiaires, ont souscrit à l’offre qui leur était réservée dans le cadre du plan d’épar
gne
groupe et pour laquelle une décote de 20 % leur était proposée. Ils on
t ainsi fait l’acquisition de 1
148 835 actions nouvelles
(1,25 % du capital) à un prix préférentiel de 22,32 € au lieu de 27,9 € par action.
7
Le flottant de cette société cotée ne représentait que 2,51 %. Le Crédit Foncier en possédait 12,33 %.
8
«
special purpose vehicle
»
= fonds commun de créances ou « véhicule de titrisation ».
16
Un protocole d’accord a été conclu le 30 août 2004 entre Icade et ces investisseurs
prévoyant une prise de participation de la socié
té irlandaise City North à hauteur d’au plus
11 % dans le capital des EMGP
9
par souscription à l’émission d’obligations remboursables en
actions
10
(ORA). Ce protocole a été approuvé a posteriori par le conseil d’administration
d’Icade du 2 septembre 2004.
Recourant à une formule déjà utilisée dans les filiales d’Icade,
EMGP a procédé, en
novembre 2004, à
l’
émission des ORA. Cette émission a été souscrite par Icade à 83 %, par
un gestionnaire de fonds, Forum European Reality Income pour 15 %, les actionnaires
minoritaires ayant participé à hauteur de 2 %.
Tableau n° 6 : Répartition des ORA EMGP
ORA EMGP
par détenteurs
Date
d'émission
Taux
d'intérêt
Valeur
nominale
Nombre ORA
Icade
Nombre
ORA
City North
Nombre
ORA
Forum
Nombre
ORA
Autres tiers
Nombre
ORA
Total
avr-04
4,20%
325
106 936
0
15 065
1 099
123 100
nov-04
4,20%
340
121 355
0
22 694
2 951
147 000
Situation au 30-11-2004
228 291
0
37 759
4 050
270 100
ORA EMGP
par détenteurs
Date
d'émission
Taux
d'intérêt
Valeur
nominale
Montant ORA
Icade
Montant
ORA
City North
Montant
ORA
Forum
Montant
ORA
Autres tiers
Montant
ORA
Total
avr-04
4,20%
325
34 754 200
0
4 896 125
357 175
40 007 500
nov-04
4,20%
340
41 260 700
0
7 715 960
1 003 340
49 980 000
Situation au 30-11-2004
76 014 900
0
12 612 085
1 360 515
89 987 500
Source : Icade
Icade a cédé ensuite pour partie les ORA
EMGP qu’elle détenait
11
à la société City
North au prix unitaire de 345
€
pour
un montant total de 50,9 M€
. La cession à City North des
ORA EMGP détenues par Icade en novembre 2004 aurait dû être autorisée par le comité des
engagements de la CDC, procédure qui n’a pas été respectée.
Le protocole avec City North prévoyait également des engagements croisés sous
forme de «
promesse d’achat
» (achat des ORA par Icade à la demande de l’investisseur City
North) et de « promesse de vente
» (promesse de vente des ORA par l’investisseur à la
demande d’Icade) permettant aux parties de dénouer leur acco
rd selon des modalités qui ont
été précisées le 17 décembre 2004.
9
Renommée ensuite Icade EMGP.
10
Le recours à des ORA permet en principe d’obtenir un financement immédiat à des condi
tions avantageuses, en
contrepartie d’une dilution à terme du capital de la société émettrice.
11
Soit un quart des ORA qui avaient émises en avril 2004 et la quasi-totalité des ORA émises en novembre 2004
détenues par Icade.
17
Tableau n° 7 : Répartition des ORA EMGP après cession
ORA EMGP
par détenteurs
Date
d'émission
Taux
d'intérêt
Valeur
nominale
Nombre ORA
Icade
Nombre
ORA
City North
Nombre
ORA
Forum
Nombre
ORA
Autres tiers
Nombre
ORA
Total
avr-04
4,20%
325
80 336
26 600
15 065
1 099
123 100
nov-04
4,20%
340
355
121 000
22 694
2 951
147 000
Situation au 16-12-2004
80 691
147 600
37 759
4 050
270 100
ORA EMGP
par détenteurs
Date
d'émission
Taux
d'intérêt
Valeur
nominale
Montant ORA
Icade
Montant
ORA
City North
Montant
ORA
Forum
Montant
ORA
Autres tiers
Montant
ORA
Total
avr-04
4,20%
325
26 109 200
8 645 000
4 896 125
357 175
40 007 500
nov-04
4,20%
340
120 700
41 140 000
7 715 960
1 003 340
49 980 000
Situation au 16-12-2004
26 229 900
49 785 000
12 612 085
1 360 515
89 987 500
ORA EMGP
cédés par Icade à
City North
Date
d'émission
Taux
d'intérêt
Valeur
nominale
Valeur vénale
Coût
d'acquisition
par
City North
Plus-Value
dégagée par
Icade
avr-04
4,20%
325
345
9 177 000
532 000
nov-04
4,20%
340
345
41 745 000
605 000
Situation au 16-12-2004
50 922 000
1 137 000
Source : Icade
- La promesse de vente (appelée également «
option d’achat
» ou « call » au bénéfice
d’Icade) prévoyait qu’Icade pouvait à tout moment
, à compter du 30 novembre 2004 et
jusqu’au 31 mai 2006
, racheter les ORA pour un prix égal au plus élevé des deux montants
suivants :
-
345 € par ORA augmenté d’un intérêt au taux de 3 % par an
;
-
Valeur d’une action Icade EMGP sur la base de l’ANR décoté de 1,4
%.
Cette option
d’achat au bénéfice d’Icade devait permettre de mettre fin à la
coopération avec City North dans un délai de 18 mois, qualifié de période probatoire, si la
relation ne se révélait pas satisfaisante.
-
La promesse d’achat (ou "option de vente" ou "put" au
profit de City North)
prévoyait le rachat par Icade des ORA ou actions reçues en remboursement des ORA à la
demande de City North, au prix de 345 € augmenté d'un intérêt de 2,5
% par an. Cette
promesse d’achat («
put
») a été présentée comme une compensation de la faible liquidité du
titre EMGP.
Cette promesse d
’
achat et l'avenant permettant d'en transférer le bénéfice aux banques
prêteuses ont permis à City North de trouver aisément des concours bancaires pour l'achat des
ORA, principalement financé par deux banques qui ont reçu en nantissement les ORA
acquises. Indirectement, c’est Icade, filiale de la CDC qui, par cette promesse d’
achat, a
apporté sa garantie à City North auprès des banques et lui a permis de réaliser cette opération
à crédit.
B.
L
A NON EXÉCUTION PAR
I
CADE DE SON OPTION D
'
ACHAT EN MAI
2006
La promesse de vente ou option d
’
achat,
à la demande d’Icade
, des ORA cédées par
elle à City North courait jusqu’au 31 mai 2006. La question s’est donc posée au sein d’Icade,
au printemps 2006, de l’opportunité d’exercer cette option
.
18
Le 21 et 27 avril 2006, le directeur juridique d’Icade a adressé deux notes au
président
d’Icade
exposant la possibilité pour
Icade d’exercer son
option et donc de racheter les ORA
au prix unitaire de 413,28
€,
ce qui correspondait, compte tenu de la parité de 1 ORA pour
10 actions,
à un prix de 41,33 € pour l’action EMGP. Dans un c
ourrier en date du
11 mai 2006, le président de City North a contesté la faculté d’Icade d’exercer son option en
invoquant une clause de respect d’un préavis de trois mois et
en alléguant une éventuelle
sous-
évaluation de l’ANR servant de référence au pri
x de rachat. Cette argumentation de City
North a, cependant,
été réfutée par le directeur juridique d’Icade dans une note à son
président
en date du 17 mai 2006.
Quelques jours avant l’expiration de l’option, la question a été abordée au conseil
d’administration d’Icade du 24 mai 2006. Il a décidé à l’unanimité de ne pas exercer l’option
d’achat des ORA. Selon le procès
-
verbal de ce conseil, le président d’Icade a déclaré
: « sur le
plan financier, la direction financière est plutôt favorable à l’exercice d
u call ; les
opérationnels, mettant en avant la création de valeur générée par ce partenariat, ne le sont pas.
En exerçant cette option d’achat, Icade gagnerait de 40 à 50 M€
12
, mais se priverait d’un
partenaire efficace. Ce dernier risquerait par ailleurs
d’attaquer une telle décision…
».
13
La décision de ne pas exercer le call en mai 2006 aurait dû être soumise au comité des
engagements de la CDC mais ne l’a pas été. Elle n’a pas davantage été soumise au comité des
investissements d’Icade et a été adoptée par un conseil d’administration en format très
restreint, sous une rubrique « questions diverses », donc sans dossier formel et au vu des
éléments fournis par la Caisse, sans analyse préalable par les services de la CDC.
Plusieurs motifs ont été avancés pour justifier le non-exercice du call
.
Le premier était
qu’un «
partenariat stratégique » avait été noué entre Icade/EMGP et City North et que
l’exercice du
call
y aurait mis indument fin alors qu’il était apprécié positivement par la
direction d’EMGP et d’I
cade ; une telle initiative aurait donc constitué une forme de rupture
d
’un contrat moral. Or, la consistance et la portée de ce partenariat prêtent à interrogation,
l’"apport en industrie" des investisseurs irlandais dans une opération d’aménagement dans
la
petite couronne parisienne restant à démontrer. En outre,
le protocole d’août 2004
, non
modifié sur ce point par l’avenant de décembre
,
conférait à Icade le droit d’exercer le
call
ad
nutum
. Enfin,
l’exercice du call
non seulement n'aurait pas pénalisé financièrement les
détenteurs d’ORA
qui auraient alors été dédommagés de leur coût de portage mais encore
aurait permis aux investisseurs irlandais de réaliser une plus-
value de 10,1 M€
.
Le second argument était le risque d’un contentieux. Le représentant
des investisseurs
irlandais a soulevé
l’argument du non
-
respect d’un délai de préavis
; certes, le protocole
initial en prévoyait un
mais l’avenant postérieur régissant les promesses croisées n’y faisait
plus référence et ce motif de contentieux avait donc peu de chances de prospérer. Le principal
grief susceptible d’être soulevé
était celui de la sous-
évaluation de l’ANR par rapport auquel
devait être calculé le prix de rachat par Icade. Le caractère au moins partiellement
conventionnel du calcul aurait exposé les deux parties à un aléa judiciaire, et
pu conduire
éventuellement l'administration fiscale
à remettre en cause la base de calcul de l’exit tax
acquittée au moment du passage d’EMGP sous le statut de SIIC, le délai de reprise n’étant pas
alors expiré.
12
Montant correspondant
à l’écart de prix résultant de l’option d’achat et le cours de bourse d’Icade EMGP à la
date de tenue du conseil d’administration.
13
Conseil d’administration du 24 mai 2006.
19
Ont été enfin invoqués le
risque de réputation résultant de la seule existence d’un
contentieux
et l’idée selon laquelle il aurait été contreproductif d’apparaître « chasser » des
minoritaires peu de temps après l’introduction en bourse
d’Icade.
C.
L
A DÉCISION DE RACHAT DES
ORA
PAR
I
CADE EN SEPTEMBRE
2006
Or,
quatre mois plus tard, lors du conseil d’administration du 19 septembre 2006, le
président d’Icade
annonçait que la société envisageait désormais de racheter les ORA des
EMGP
14
. Cette orientation r
ésultait d’une instruction écrite expresse du directeur général de la
Caisse des dépôts, présent lors de cette réunion du conseil.
Il ressort des discussions du comité d’investissement que ce rachat a alors été justifié
par le souci de supprimer tout risqu
e de dilution du capital des filiales d’Icade et d’améliorer
la lisibilité des structures de détention.
De fait, en l'absence de rachat des ORA émises par EMGP et Foncière des Pimonts, le
contrôle d’
Icade sur ses filiales aurait mécaniquement diminué car elle
n’
aurait plus détenu à
terme que 72,04 % des EMGP et 72,22 % de Foncière des Pimonts ; une part supplémentaire
de son
cash-flow
lui aurait ainsi échappé. Cependant, ces difficultés, nées de
l’introduction en
bourse en mars 2006, pouvaient être appréhendées dès ce moment et même dès la préparation
de cette introduction qui a commencé en 2005. Les arguments relatifs au risque de dilution
étaient a fortiori déjà valables en mai 2006, quand la décision de non exercice du call avait été
prise ;
ils n’avaient
pourtant pas été évoqués alors
au sein du conseil d’administration
.
Icade a précisé, au moment du rachat des ORA, que cette opération ne traduisait
aucune volonté de « faire sortir » définitivement les investisseurs, mais
devait s’accompagn
er
de leur reclassement
au niveau d’Icade
au moyen
d’une cession de titres détenus par la CDC.
Avant toute discussion au conseil, il avait été demandé à une banque conseil de
procéder à une valorisation des ORA. Elle avait remis son rapport, le 4 septembre 2006.
L
e conseil d’administration d’Icade
réuni le 19 septembre 2006, a approuvé à
l’unanimité le projet de rachat des ORA émises par EMGP, en acceptant de payer une prime
pouvant aller
jusqu’à 25
% en sus du cours de bourse, soit au-
delà de ce qu’avait r
ecommandé
la banque conseil (de 0 à 20 %). La négociation engagée tout au long du mois précédent a été
conclue rapidement. Le prix de vente a été fixé à la moyenne des cours de clôture des
20 derniers jours de bourse se terminant le 18 septembre 2006 augme
nté d’une prime de
20 %. Les contrats de cession des ORA détenues par City North ont été signés le
21 septembre sur la base d’un prix de cession unitaire de 916,20 € par ORA soit une valeur de
l’action Icade EMGP de 91,62 €.
Le prix total du rachat des O
RA à City North s’est élevé à 135,2
M€. City North, qui
aurait réalisé en mai une plus-
value de 10,2 M€, a
ainsi pu réaliser en septembre une
plus-
value de 84,3 M€, soit 74,2 M€ de plus.
14
«
Le président rappelle que le conseil d’administration du 24 mai 2006 a donné son accord pour que l’option de
rachat des ORA d’Icade Emgp dont disposait Icade jusqu’au 31 mai 2006 auprès de City North, ne soit pas exercée. Cette
décision avait été prise au vu du partenariat efficace conclu avec City North. Par ailleurs, ce dernier risqu
ait d’attaquer une
telle décision qui, selon lui, n’entrait pas dans l’esprit de la coopération fructueuse actuellement conduite. Le président
déclare assumer la position qu’il avait prise à l’époque
».
20
Tableau n° 8 : Plus-values de cession des ORA EMGP
ORA EMGP
cédés par city North
et Forum à Icade
Date
d'émission
Taux
d'intérêt
Valeur
nominale
Valeur vénale
Coût de
cession par
City North à
Icade
Coût de
cession par
Forum à
Icade
Total
décaissé par
Icade
auprès de
City North
et Forum
Plus-Value
dégagée par
City North
Plus-Value
dégagée
par Forum
avr-04
4,20%
325
916,20
24 370 920
13 802 553
38 173 473
15 193 920
8 906 428
nov-04
4,20%
340
916,20
110 860 200
20 792 243
131 652 443
69 115 200
13 076 283
Situation au 21-09-2006
1 832
135 231 120
34 594 796
169 825 916
84 309 120
21 982 711
Source : Icade
La référence retenue pour la valorisation a été le cours de bourse sous-jacent des
EMGP
alors que, de l’avis unanime des experts,
la méthode de valorisation pertinente pour les
sociétés foncières
est celle de l’actif net réévalué (ANR)
; de surcroît, selon le rapport de la
banque conseil, la capitalisation boursière des EMGP avant cette opération faisait ressortir
une prime de 44 % par rapport à
l’ANR contre une pri
me moyenne de 23
% pour l’échantillon
des sociétés comparables. En outre, la faiblesse du flottant du titre EMGP (5,94 %) rendait
son titre peu liquide
15
. Par conséquent, «
la possibilité offerte aux porteurs d’ORA de
remonter au niveau d’Icade constitu(ait) une opportunité de se repositionner dans le groupe
sur un instrument offrant une réelle liquidité tout en conservant une exposition au
développement d’EMGP
16
». Ce facteur n'a pas été intégré dans la valorisation.
La direction de la stratégie et des finances de la CDC
17
relevait d’ailleurs que le prix
d’acquisition
des ORA « représentait une prime
sur l’ANR de 80 %, quand la moyenne
observée sur le marché français est de 25 % ».
La comparaison avec les conditions de rachat des ORA de Foncière des Pimonts
détenues par un fonds néerlandais (PGGM)
18
corrobore le niveau élevé du prix de rachat des
ORA EMGP à City North : lors du rachat des ORA de Foncière des Pimonts, le
29 juin 2007, la prime par rapport au cours de bourse
n’
a été que de 10 % et le cours de
bourse extériorisait une prime limitée de 13 % par rapport à l'ANR au 31 décembre 2006.
PGGM a obtenu une prime de 21 % par rapport à l'ANR du 30 juin 2007, à rapprocher de la
prime de 74 % offerte à City North.
Si City North n’avait pas vendu les ORA qu’elle détenait dans EMGP, celles
-ci
auraient été remboursées en actions dès le 2 mai 2007 et elle serait devenue, à la suite de
l’opération de fusion entre Icade et ses quatre sociétés foncières intervenue le
30 novembre 2007, actionnaire de la société fusionnée. Cette parité aurait légèrement été
moins favorable à City North que celle retenue dans le rachat des ORA. City North a ainsi
bénéficié d’un pourcentage de détention supérieur de 10 % à celui qu’elle aurait obtenu dans
le cadre de la fusion Icade-EMGP : le rachat des ORA
s’est fait sur la base de 2,2 actions
Icade pour une action EMGP alors q
ue la fusion s’est faite sur la base de 2 actions Icade pour
une action EMGP.
15
« La participation de City North représenterait près de 3 000 jours de bourse sur la base des volumes
actuellement échangés ».
La banque conseil dans son rapport du 4 septembre 2006 indique qu’une décote d’illiquidité
pourrait même être facturée aux porteurs d’ORA.
16
Rapport de la banque conseil.
17
Note du 15 septembre 2006.
18
Les négociations avec PGGM avaient cependant échoué en septembre 2006.
21
D.
L'
INVESTISSEMENT DE
NPRE
Afin de reclasser au niveau d’Icade les détenteurs d’ORA, le rachat des ORA d’Icade
EMGP s’est accompagné de la cession d’
un bloc d'actions Icade par la CDC, le
17 octobre 2006,
à un prix par action d’Icade de 41,5 €
. La Caisse des dépôts a ainsi cédé ses
actions Icade à un prix fortement majoré par rapport au cours d’introduction en bourse, ce qui
lui a permis de dégager une importante plus-value (41,5 m
oins 28 soit 13,5 € par action
cédée).
Ce réinvestissement des opérateurs i
rlandais dans Icade ne s’est pas fait par échange
de titres mais par paiement des ORA en numéraire par Icade à City North puis rachat en
numéraire d’actions Icade par
un nouveau véhicule regroupant une partie des investisseurs
initiaux de City North, dénommé North Paris Real Estate (NPRE), les deux mouvements pour
le même montant de 135
M€.
Ce ne sont pas exactement les mêmes investisseurs qui ont
participé aux deux phases de l’opéra
tion, ni juridiquement (puisque City North a disparu après
le rachat des ORA et qu’une nouvelle société, NPRE, a été fondée pour souscrire les actions
Icade) ni personnellement (puisque l’un des actionnaires de City North n’a pas fait partie du
tour de table de NPRE).
La piste d’un échange de titres (actions Icade contre ORA EMGP), sans passage par le
numéraire avait été explorée mais avait été, en définitive,
écartée en raison de l’obligation
qu'il y aurait eu alors de procéder également à une offre sur les actions EMGP, mouvement
qui aurait remis en cause sa cotation et par conséquent son statut de SIIC.
Le passage par le numéraire a permis aux parties prenantes de City North, après
remboursement des deux banques qui leur avaient consenti un emprunt pour acheter les ORA
(pour un montant de 53
M€), de se partager la différence, soit 82 M€.
Les actionnaires de
NPRE ont ensuite emprunté la quasi-totalité des fond
s nécessaires à l’achat des actions Icade,
en nantissant auprès de la banque prêteuse les titres achetés et en bénéficiant d’une contre
-
garantie d'un autre établissement financier. NPRE s'est trouvé ainsi détenir 3,47 % du capital
d'Icade.
En définitive, i
l ressort de ces opérations qu’
Icade a fait rentrer à son capital des
investisseurs irlandais sans effectuer les vérifications d
’usage préalables à la conclusion
d’un partenariat financier. La société
a, en outre,
dépensé 74,2 M€ de plus en septembre
2006 pour racheter les ORA détenues par ces investisseurs
qu’
elle
ne l’aurait fait en
mai 2006. Il en est résulté un préjudice financier pour Icade et pour ses actionnaires, au
premier chef son actionnaire majoritaire, la CDC. Le fait qu'Icade ait pu, avec l'aval de
la CDC, prendre des décisions mal justifiées et défavorables à son intérêt social et à
celui de la Caisse, témoigne de défaillances dans la gouvernance
en place à l’époque des
faits, tant au niveau d'Icade que de la CDC.
IV.
L’ADOPTION DU
STATUT DE SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER
COTEE (SIIC) ET LA FUSION
L
es SIIC sont des sociétés cotées dont l’objectif est la distribution de dividendes à
travers la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier. En vertu d’un principe de
« transparence fiscale », elles ne sont pas imposées sur leurs bénéfices ; en contrepartie elles
distribuent à leurs actionnaires sous forme de dividendes une très large part (plus des trois
quarts) de leurs résultats. Les actionnaires sont imposés sur ces dividendes au titr
e de l’impôt
sur le revenu. De surcroît, le régime SIIC, prévu à l'article 208 C du code général des impôts,
22
facilite les arbitrages
au sein d’un portefeuille d’actifs immobiliers
puisqu'il permet
l'exonération de la taxation sur les plus-values. Toutefois, les SIIC ne peuvent pas bénéficier
du régime des sociétés mères et filiales.
Les SIIC offrent des produits destinés à des investisseurs qui privilégient un
complément de revenu sous forme de dividendes plutôt qu’un potentiel de hausse de la
valorisation
de leur portefeuille boursier. Cela ne signifie cependant pas qu’elles ne se
valorisent pas en bourse sur le long terme, mais il est évident que des sociétés qui distribuent
la quasi-totalité de leur résultat ne peuvent prétendre à la même croissance que celles qui
distribuent peu et investissent beaucoup.
A.
L
ES PRÉMICES
La Caisse a placé sa filiale Icade EMGP (EMGP) sous le régime SIIC dès 2003, avec
effet rétroactif au 1er
janvier de l’exercice
puis en 2004 la société Icade Foncière des Pimonts
(IFDP).
La question de l'intérêt pour ICADE d'opter pour le régime SIIC a été examinée par la
Caisse et la société elle-même avant son introduction en bourse. L'éligibilité d'ICADE au
régime SIIC n’était pas alors acquise en raison notamment de la part importante d
'activités
dites « accessoires » au sens du régime SIIC (promotion et services) et du fait qu'elle détenait
deux filiales cotées ayant déjà opté pour le régime SIIC (Foncière des Pimonts et EMGP).
L’option pour le statut de SIIC aurait contraint I
cade à renoncer à sa stratégie de l'époque, le
développement d'un opérateur global, présent dans tous les métiers de l'immobilier.
Après l’entrée en bourse d’Icade, trois sociétés co
tées (dont deux SIIC) coexistaient
dans le même groupe, ce qui en brouillait la lisibilité aux yeux des investisseurs. Il en
résultait, en outre, des coûts supplémentaires. Icade, non SIIC, détenait des participations
majoritaires dans les deux SIIC, EMGP et Foncière des Pimonts, principales sources de
résultat, mais ses taux de participation devaient à terme être réduits du fait des modifications
apportées au régime des SIIC à compter du 1er janvier 2007 (SIIC 4)
19
qui imposaient le
passage du flottant à 15 % et la limitation du taux de participation majoritaire à 60 % à
compter du 1
er
janvier 2009.
Bien que la première session du conseil d’administration d’Icad
e où le changement de
statut a été
clairement évoqué ne remonte qu’au 12 avril 2007, le rachat des obligations
remboursables en actions (ORA) émises par Foncières des Pimonts (FDP) et EMGP décidé au
cours de sa séance du 19 septembre 2006 peut être analysé comme une première mesure de la
restructuration du groupe. Ce rachat permettait à Icade d’éviter une dilution et de s'assurer un
meilleur contrôle de ses filiales ; il préfigurait donc la fusion ultérieure qui permettait de créer
une structure cotée unique contrôlant intégralement ses filiales, sans actionnaire minoritaire.
19
Obligations reportées au 1
er
janvier 2010 par la loi de finances pour 2009
23
B.
L
ES PRINCIPALES ÉTAPES
La décision de principe a été prise par le conseil d’administration dans sa séance
du
12 juin 2007. Le président directeur général d'Icade a présenté le plan à moyen terme de la
société conçue comme « développeur immobilier intégré »
20
et en a déduit que le passage sous
le statut de SIIC s’imposait. Le directe
ur général de la Caisse des dépôts a indiqué que,
compte tenu de l’évolution du secteur immobilier et de l’environnement économique,
financier et réglementaire d’Icade (notamment au vu de l’évolution du régime SIIC), le
comité stratégique avait donné un avis favorable à l’extension du régime SIIC au sein d’Icade
dès l’exercice 2007.
Il a, par ailleurs,
souligné qu’à court terme, le passage au régime SIIC
prévu à l'article
208 C du code général des impôts représentait un manque à gagner significatif pour la Caisse
des dépôts, en raison du paiement d'un impôt libératoire lors de la sortie du régime normal
d'imposition à l'impôt sur les sociétés [d'où le terme "d'exit tax"]
21
, mais «
qu’il permettrait de
concilier sur la durée les intérêts d’Icade et de la Caisse des dépôts, le coût de "l’exit tax" et la
baisse de résultat net part du groupe trouvant une contrepartie dans l’augmentation de la
valeur de la société et une amélioration sensible du résultat à compter de 2009 ».
Par rescrit du 26 juillet 2007, la DLF a avalisé le principe de la
fusion à l’envers
entre
Icade et sa filiale Icade EMGP (déjà SIIC), à titre rétroactif au 1er janvier, valant entrée dans
le régime SIIC
des actifs éligibles apportés pour le calcul de l’
"exit tax" par les sociétés Icade
Foncière Publique et Icade Patrimoine.
Au cours de la séance du 19 octobre 2007, le président d'Icade a informé le conseil
d'administration
qu’il avait déposé le traité
de fusion
le 27 septembre 2007 et que l’AMF avait
confirmé qu’il n’était
pas nécessaire de procéder à une offre publique de retrait sur les titres
Icade, FDP et EMGP. Il a été décidé de soumettre le projet aux assemblées générales des
actionnaires des sociétés Icade EMGP, Icade, Icade Foncière des Pimonts, Icade Foncière
Publique et Icade Patrimoine
Ces assemblées se sont tenues le 30 novembre 2007. Au 30 novembre au matin, Icade
détenait 86,2 % du capital d’Icade EMGP, 92,9
% d’Icade FDP, 99,6 % d’Icade Patrimoine et
100 % d’Icade Foncière Publique.
À
l’issue des fusions et après approbation par les
assemblées générales, Ica
de EMGP a absorbé ses trois sociétés sœurs puis sa société mère
pour ne plus former qu’une seule entité nommée Icade. Dans l’opération, la Caisse des dépôts
a vu son pourcentage de détention de capital et de droits de vote d’Icade (tête de sous
-groupe)
descendre de 64,7 % à 61,6 %.
20
L’objet devait en être de
« développer de manière soutenue les investissements dans des produits immobiliers à
rentabilité supérieure à celle observée sur le marché »…. « Les activités de promotion et de service devaient ainsi orienter
une part croissante de leur production vers des projets d’investissements destinés à être portés durable
ment par Icade :
investissement dans le logement locatif, renforcement du développement des foncières tertiaires, développement mesuré de la
promotion, administration de biens recalée dans les régions ou la promotion se développe
.
21
L’o
ption pour le statut de SIIC de
l’article 208 C du code général des impôts valant, en application du deuxième
alinéa de l’article 221 du même code, cessation d’entreprises, et donc paiement
[selon des modalités spécifiques, voir
infra
]
d’un impôt sur les sociétés au taux des plus
-
values à long terme de l’article 219 du même CGI appliqué aux plus
-values
latentes attachées aux immeubles entrant dans le régime.
24
L’
"exit tax" calculée sur la valeur des actifs au 1er janvier 2007 et payable au titre des
exercices 2007 à 2010 a été estimée à 228,7 M€ en valeur actualisée à la date de fusion du
30 novembre 2007 et prise en charge sur l’ex
ercice en cours, les opérations de fusion étant
réalisées à la valeur comptable. En contrepartie, l’économie fiscale potentielle (constituée par
l’absence de taxation à l’impôt sur les sociétés
des loyers futurs, voire des plus-values sur les
cessions) a é
té estimée à 55 M€ en montant annuel sur les cinq années suivantes, tout en
permettant une économie d’impôt dès 2007
, compte tenu de la rétroactivité au 1er janvier de
l’exercice.
25
PARTIE II :
LA RÉORIENTATION DE L’ACTIVITÉ
D’ICADE
La cotation, la fusion et la transformation en SIIC ont entraîné une réorientation
profonde de l’activité, avec l’abandon de pans entiers de
s activités antérieures. Depuis 2007,
la société
s’est hissée au premier rang des foncières de bureaux
en Europe. Elle a acquis une
taille critiq
ue et son modèle d’affaires
, centré sur
le secteur de l’immobilier de bureaux qui a
une rentabilité moyenne de 7 %, est devenu plus lisible.
I.
LA SITUATION DE DÉPART (2007)
A.
U
NE ACTIVITÉ TRÈS DIVERSIFIÉE
Icade, comme avant elle la SCIC,
s’était toujours défi
nie comme un opérateur intégré,
présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur des métiers des trois grands secteurs que sont le
logement, le tertiaire (bureaux, commerces) et la branche « Public et santé ». Le tableau
ci-dessous
présente l’organisation opé
rationnelle du groupe Icade en France et à
l’international qui résultait de cette conception
.
Tableau n° 9 : Organisation opérationnelle du groupe avant sa
transformation
Mission/secteur
Logement
Tertiaire
Public et santé
Concevoir et développer
Icade Capri
IcadeTertial
Icade G3A
(promotion)
Investir, entretenir, arbitrer
Icade Patrimoine
Icade EMGP
Icade Foncière publique
(foncière)
Icade Foncière des Pimonts
Icade REIT
Exploiter et gérer
Icade Administration de bienS
Icade Eurogem/Icade Gestion tertiaire
Icade 3GA
(services)
Icade
Conseil
Icade Setrhi-Setae
Icade Arcoba
Icade Italia
Icade Benelux
Immobiliara CDC
IMSI
New Real
Source : Documents de référence Icade - Exercice 2006
Or, la nature de ces activités était différente,
l’activité foncière
ayant un caractère
stable par rapport à la promotion, structurellement cyclique. La rentabilité de ces métiers était
très inégale. Le tableau ci-dessous retrace, à partir des comptes consolidés, le chiffre
d’affaires, l’excédent b
rut opérationnel (avant notamment imputation des dotations aux
amortissements et des opérations de cessions) et le résultat opérationnel (avant imputation des
résultats financiers et de l’impôt sur les sociétés) par secteurs puis métiers au sein des
secteurs.
26
Tableau n° 10 : Décomposition des résultats 2006 par métiers
M€ et %
Chiffres d'affaires
EBOpérationnel
RO (avant impôt)
Effectifs
Secteurs
M€
%
M€
%
M€
%
Nombre
1. Logement
847,1
64%
145,3
55%
152,5
47%
1 947
Promotion
553,3
42%
69,2
26%
68,5
21%
327
Foncière (Icade Parimoine et ses filiales)
203,4
15%
75,6
29%
87,3
27%
669
Services (administration de biens) et divers
90,4
7%
0,5
0%
-3,3
-1%
951
2. Tertiaire
352,3
27%
118
45%
170,9
54%
1 083
Promotion
126
10%
16
6%
16,4
5%
34
EMGP
62,8
5%
50
19%
)
)
43
Foncière des Pimonts
51,7
4%
45,8
17%
)
154,,2 )
49%
5
Icade REIT
5,8
4,8
2%
)
)
0
Services et divers
106
8%
1,4
1%
0,3
0
1 001
3. Marchés publics et santé
124,3
9%
8,7
3%
7,5
2%
438
Promotion
68,6
5%
3,4
1%
3,4
1%
27
Icade Foncière publique
3,9
0%
3,1
1%
3,1
1%
0
Services et divers
51,8
4%
2,2
1%
1
0%
411
4. Autres
3,5
0%
-9,7
-3%
-11,4
-3%
0
Total (1)+(2)+(3)+(4)
1 327,20
100%
262,3
100%
319,5
100%
3 468
Source : documents de référence Icade 2006, présentation Cour
Il en ressort que, malgré des tentatives de croissance dans des secteurs variés, menées
au cours des exercices passés, les résultats du groupe Icade dépendaient principalement, en
2006, de l'activité foncière.
Au sein même de l'activité foncière,
d’importants écarts en termes de profitabilité
existaient en 2006 entre le secteur du logement (Icade Patrimoine) et le secteur tertiaire
(Foncière des Pimonts, EMGP).
Tableau n° 11 :
Profitabilité de l’activité locative par secteur au titre de
l’exercice 2006
Chiffre
Excédent
Résultat
Valeur d'
Actif net
Part
Effectifs
d'affaires
brut
opérationnel
expertise
réévalué
d'Icade
opérationnel
**
(ANR)
d'ANR
M€
M€
M€
M€
M€
M€
Nombre
Secteur logement
Foncières Icade Patrimoines et ses
203,4
75,6
87,3
1 901,10
1248
1243
669*
filiales
Secteur tertiaire
EMGP
62,8
50
)
1 229,70
813,4
700,3
43
Foncière des Pimonts
51,7
45,8
)
154,2
707,3
823,6
594,6
5
Icade REIT
5,8
4,8
)
371,6
241,8
241,8
0
*dont 60
% en personnel de proximité (gardiens d’immeubles, responsables de sites…)
**pour mémoire
, valeur arrêtée à la demande d’Icade
Sources : document de référence Icade 2006
–
Cour des comptes
À
la fin de l'année 2006, au vu du document de référence d’Icade, le résultat
opérationnel de l’activité foncière logement (avant résultat financier et impô
t sur les sociétés)
était déjà, en valeur absolue, inférieur de moitié à celui de l’activité foncière tertiaire.
27
Cette situation découlait de causes liées à la nature même de ces marchés : les taux de
rendement de l’activité logement sont, en
Île-de-France, structurellement inférieurs à ceux de
l’immobilier commercial (bureau, commerces….)
, pour des raisons multiples : rareté et cherté
des assiettes foncières, niveau des droits de mutations, réglementation des loyers qui a conduit
certains investisseurs à se désintéresser du secteur pour le laisser aux particuliers et aux
bailleurs sociaux. Elle résultait
aussi de l’impact de la fiscalité sur les résultats de chacune de
ces sociétés (SIIC exonérées d’IS pour EMGP et Foncières des Pimonts, société
s imposables
à l’IS pour Icade Patrimoine)
.
B.
L
A SITUATION SPÉCIFIQUE DU LOGEMENT
Dans les années 1950 et 1960, la Caisse des dépôts, par l’intermédiaire de la SCIC
(Société Centrale Immobilière de la Caisse) avait construit de nombreux logements, tous
considérés comme des logements sociaux, indépendamment de leur statut et de leur mode de
financement : une partie relevait du secteur HLM proprement dit, une autre, détenue par des
SCI, avait été financée en « libre conventionné » (1 % logement et prêts de la Caisse).
Certains faisaient partie de vastes ensembles dits « quartiers Caisse des dépôts » (Saint-Denis,
Sarcelles, Arcueil-
Cachan,….).
Quand ces
immeubles ont commencé à nécessiter d’importants travaux d’entretien
lourd, la loi n° 77-1 du 3 janvier
1977 portant réforme de l’aide au logement a permis que
tous les logements de la SCIC, indépendamment de leur mode de financement initial et de
leur statut, bénéficient pour leur réhabilitation du financement HLM de droit commun
(PALULOS), ce qui impliquait en contrepartie leur conventionnement. Tout ce patrimoine
(plus de 200 000 logements locatifs) a donc été conventionné pendant la durée des prêts
PALULOS
22
(15 ans).
À
l’expiration de ces prêts
23
, la SCIC s’est engagée, à la fin des années 1990, dans une
politique de dé-
conventionnement, accompagnée d’une hausse des loyers, ou du laissé à
charge des locataires. La loi relative à la solidarité et au renouvellement urbain (SRU) avait
d'abord maintenu l’obligation
du conventionnement mais le Conseil constitutionnel avait
censuré cette disposition, le 7 décembre 2000
24
. Icade a donc poursuivi cette politique et signé
en février 2004 un protocole d’accord avec les principales confédérations de locataires,
instaurant des mesures d’accompagnement des augmentations
de loyers.
22
P
rime à l’amélioration des logements à usage locatif et à occupation sociale
23
Les « sociétés immobilières à participation majoritaire de la CDC » ont été exclues du bénéfice de ces prêts dans
la mesure où elles ont pu solliciter les subventions de l’ANAH (décret n° 2001
-351 du 20 avril 2001).
24
«
considérant que les logements auxq
uels s’applique la disposition contestée appartiennent au groupe de la CDC
et sont gérés en partie dans le cadre des activités concurrentielles de cette dernière ; considérant que la possibilité pour toute
personne de disposer d’un logement décent constitu
e un objectif de valeur constitutionnelle ; que toutefois la disposition
critiquée n’apporte pas en l’espèce à la réalisation de cet objectif une contribution justifiant que soit portée une atteinte
aussi
grave à l’économie de contrats légalement conclus
».
28
En vue de se désengager du logement social, Icade a cédé, en mai 2005, sa
participation dans SCIC-Habitat (logements sociaux de SCIC Île-de-
France, aujourd’hui
OSICA, et d’une douzaine d’entreprises sociales pour l’habitat (
ESH) de province) à la SNI,
qui a racheté parallèlement la participation de la Caisse dans cette entité. Le critère de partage
a été purement juridique : les logements ayant le statut de logement social ont été transférés à
la SNI, devenu le
pôle immobilier d’intérêt collec
tif de la Caisse des dépôts
25
, tandis que ceux
qui ne bénéficiaient pas de ce statut, fussent-ils « sociaux » de fait, ont été conservés dans le
patrimoine d’Icade.
À
l’issue de ces transferts, au 31 décembre 2005, Icade patrimoine
comptait près de 45 000 logements répartis en un millier de bâtiments localisés dans une
cinquantaine de communes et huit départements franciliens
26
.
À la fin de l'année 2006, plus des trois quarts du parc avaient rejoint le secteur de droit
commun ou « libre », à la suite de la dénonciation des conventions
27
à l’issue des baux
: les
baux se répartissaient au 31 décembre 2006 entre 76 % de baux de droit commun
28
et 24 % de
baux conventionnés
29
(sur la base des sorties de conventionnement décidées au 31 décembre
et effectives au 31 juillet 2007).
Toutefois, la politique de déconventionnement et les hausses de loyer pratiquées par
Icade avaient suscité des réactions négatives notamment des collectivités locales sur le
territoire desquelles étaient implantés les logements concernés. Les risques de sortie massive
de logements du secteur social ont
amené le gouvernement, par l’article 61 de la loi ENL
(engagement national pour le logement) du 13 juillet 2006 modifiant l’article L.
411-5 du
code de la construction et de
l’habitation (qui vise expressément le patrimoine de logements
locatifs conventionnés ou anciennement conventionnés appartenant aux sociétés immobilières
à participation majoritaire de la Caisse des dépôts et consignations), à encadrer le dispositif de
dé-conventionnement. Cet article disposait, avec application immédiate, que les logements
dont la convention APL venait à expiration devaient rester soumis pendant six ans aux
plafonds de loyers fixés pour les logements financés à l’aide de prêts locatifs soc
iaux (PLS),
dès lors que le locataire restait en place. Au départ de celui-ci, en revanche, le loyer pouvait
être fixé selon les dispositions de l’article 17 de la loi du 6 juillet 1989, c’est
-à-dire librement.
À la fin de l'année 2006, plus de la moitié des loyers étaient, en fait, encore plafonnés. Le
loyer mensuel par m² habitable (hors charges) était
de 6,01 €, soit 6,26 € pour
les baux de
droit commun et 5,22 € pour les baux dits conventionnés.
25
La SNI a intégré au même moment la SCET (filiale de services aux SEM et collectivités locales), Icade-Cités,
assurant la gestion de SEM immobilières) et GFF-Habitat (administration de biens de SEM immobilières).
26
Patrimoine de logements datant pour l’
essentiel des années 50 et 60, avec un âge moyen de 46 ans.
27
Les conventions conclues par Icade (et auparavant la SCIC) sur le fondement de l’article L. 351
-2 du code de la
construction et de l’habitation ont été de quatre types : PALULOS (prime à l’améli
oration des logements à usage locatif
social), PLA (prêt locatif aidé), PCL (prêt conventionné locatif) et ANAH (Agence nationale pour l’amélioration de
l’habitat). Les conventions de type PLA, PCL et ANAH n’ont, en définitive, porté que sur une part margi
nale du parc.
L’attribution de ces logements et les montants des loyers s’y rapportant sont fonction du montant des revenus des postulants
et non plus du montant des loyers pratiqués dans le secteur
28
Baux régis par la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989 et aux loyers dits « libres
» fixés selon la nature et l’état des
locaux par rapport aux pratiques du voisinage et évoluant en fonction de l’indice IRL
29
33 375 baux de droit commun et 11 535 baux conventionnés
29
Tableau n° 12 :
Calendrier d’échéance des baux à fin 2006
Année
Baux de droit commun*
Baux conventionnés**
2006
0
67
2007
3 210
8 506
2008
6 421
619
2009
3 601
0
2010 et plus
20 052
1 529
Total
33 284
10 721
(*) hors inc
idences liées à d’éventuels cessions et changement de locataires
(**) Sortie de conventionnement effective au 31 juillet de l’année n+1
Sources : document de référence Icade 2006
L'article 61 de la loi du 13 juillet 2006 faisait obstacle à une augmentation à court
terme du montant des loyers. Cette disposition, en freinant la rentabilité de la société, a plutôt
confirmé Icade dans l’intention de ven
dre les logements concernés, de préférence à des
bailleurs sociaux, qui n’avaient pas vocation à les déconventionner, et n’étaient donc pas
gênés par cette disposition.
Dans son document de référence relatif à l’exercice 2006, Icade indiquait avoir
«
décidé d’engager plus avant sa réflexion visant au reclassement dans le secteur
social de la
partie conventionnée de son parc locatif" et qu’"une large consultation avait été lancée au
cours de l’été visant à céder à des opérateurs du logement social ce patrimoine spécifique
».
Icade annonçait que cette cession pourrait porter sur 9 000 logements.
II.
LA CESSION DU PATRIMOINE LOGEMENT
A.
L
E
«
DÉCRET
I
CADE
»
Le décret n° 2007-896 du 15 mai 2007, relatif à «
l’attribution de prêts pour la
construction, l’acquisition et l’amélioration de logements locatifs et modifiant le code de la
construction
et de l’habitation
», communément appelé « décret Icade », est venu faciliter les
projets d’Icade en solvabilisant la demande potentielle des bailleurs sociaux.
Ce décret concerne exclusivement le patrimoine de logements locatifs conventionnés
ou anciennement conventionnés appartenant aux sociétés immobilières à participation
majoritaire de la Caisse des dépôts et consignations visé à l’article L. 411
-5 du code de la
construction e
t de l’habitation.
Il introduit plusieurs mesures dérogatoires en faveur du patrimoine d’Icade.
a) Il l’exonère des dispositions du régime commun de financement du logement social
interdisant en principe que les mêmes logements puissent bénéficier deux fo
is d’un
financement de type social.
b) Il module la quotité des prêts de la catégorie PLS consentis par la Caisse des dépôts.
En règle générale, celle-ci ne peut pas être inférieure à 50% du prix de revient [par opération].
Le décret prévoit que cette quo
tité pourra, en l’occurrence, être inférieure à 30 % du total de
l’opération, sans plancher, si bien que le montant du PLS pourra à la limite
, être très faible. Le
décret instaure donc un prêt spécifique « Icade
–
PLS » ou « PLS
–
Rachat de patrimoine »
L’avantage de cette mesure pour les acheteurs est que le PLS constitue une ressource d’un
30
coût relativement élevé par rapport à celui d’autres prêts aidés, au regard du niveau des loyers
à percevoir, compte tenu des plafonds de ressources fixés par le décret. La réduction de la
quotité de PLS permet d’y associer d’autres types de financement, moins onéreux, par
exemple des prêts PEX
30
.
c) L’éligibilité au PLS ouvre l’avantage fiscal lié à ce type de prêt, soit l’exonération
de taxe foncière sur les propriétés bâties (article R. 331-17 du code de la construction et de
l’habitation), alors que les logements concernés, puisqu’ils avaient déjà reçu un financement
de l’
É
tat, n’auraient pas dû bénéficier à nouveau de ce régime.
Le décret dispose que les opérations devront être réalisées par les organismes
concernés dans un délai de six ans à compter de l’entrée en vigueur du décret, délai calqué sur
celui de la sortie en biseau du conventionnement, sur la même période, du parc détenu par les
filiales de la CDC menti
onnées à l’article L.
411-5 du code de la construction et de
l’habitation tel que modifié par l’article 61 de la loi n° 2006
-872 du 13 juillet 2006 portant
engagement national pour le logement (ENL).
L’accent a été mis, dans la présentation des finalités
de ce texte par les autorités
administratives et gouvernementales, sur le fait que ce décret visait à préserver le « caractère
social » des logements vendus par Icade.
Ainsi, la circulaire n° 2007-
37 UHC/IUH2 du ministre de l’emploi, de la cohésion
sociale
et du logement, en date du 16 mai 2007, relative à la mise en œuvre de la politique du
logement et à la programmation des financements aidés de l’
État pour 2007 indique que ce
décret est précisément destiné à encadrer les transferts de patrimoine tels que celui envisagé
en l’espèce « afin de maintenir la nature et l’occupation sociales de logements appartenant
aux sociétés immobilières à participation majoritaire de la CDC ».
Le "décret Icade" a donc eu pour premier objectif de faciliter le rachat par des bailleurs
sociaux. Les communes d’implantation des logements pouvaient y trouver un intérêt
supplémentaire. Ces opérations, en accroissant mécaniquement la proportion de logements
sociaux sur leur territoire, rendaient plus aisée la satisfaction des objectifs de la loi SRU. Si
elles étaient
confrontées au risque d’une diminution de leurs ressources fiscales du fait de
l’exonération de TFPB sur les immeubles acquis, une compensation par l’
État avait été prévue
et sera inscrite dans la LFI pour 2010.
Le décret du 15 mai 2007 a ainsi créé des conditions favorables à la cession des
logements d’Icade aux bailleurs sociaux. Il ne déterminait pas cependant le rythme de cession,
puisqu’il ouvrait un délai de six ans (soit jusqu’au 15 mai 2013).
B.
L
ES PREMIÈRES ÉTAPES DU DÉSENGAGEMENT DU LOGEMENT SOCIAL
Les cessions de logements se sont accélérées à compter de 2007,
dans l’optique non
plus seulement
de l’arbitrage de portefeuille mais d’un
désengagement de l’activité. Une
motivation supplémentaire des cessions é
tait de soutenir le résultat d’Icade grâce aux produits
de cession.
30
Prêts PEX : prêts dits « expérimentaux » distribués par la Caisse des dépôts à partir des ressources des fonds
d’épargne selon les mêmes principes que les prêts conventionnés PLUS, PLAI
et PLS sans en avoir ni l’appellation ni les
mêmes effets notamment en matière fiscale (la souscription de PEX ne donne pas droit à exonération de TFPB).
31
Tableau n° 13 :
Les cessions de logements effectuées au cours de la
période 2005/2008
Exercice
2005
2006
2007
2008
Nombre de logements cédés
625
780
3 329
5 164
dont à l'unité
283
227
198
300
dont en bloc
342
553
3 131*
4 864**
Loyer moyen du stock en fin de période/libre (€/m²)
6,26
6,57
7,22
Loyer moyen du stock en fin de période/conventionné (€/m²)
5,22
5,31
5,69
Nombre de m² de logements vendus
45 283
191 621
295 809
dont à l'unité
14 288
12 833
17 947
dont en bloc
30 995
178 788
277 862
Prix de vente moyen des logements (€/m²) à l'unité
1 750
2 033
1 996
Prix de vente moyen des logements (€/m²) en bloc
690
753
964
Produit des cession y compris les commerces en pied d'immeubles (M€)
44,8
163,7
308,9
Produits de cession
hors commerces
158
299
dont à l'unité
23,3
24,6
35,8
dont en bloc
21,5
139,1
273,1
*dont 76% conventionnés
**dont 68% conventionnés
Sources : Icade,
rapport expert indépendant « Associés en finances »
À
la suite de ces cessions, le patrimoine de logements d’Icade a
évolué comme suit:
Tableau n° 14 : C
omposition du parc de logements d’Icade, 2005
-2008
31/12/2005
30/06/2006
31/12/2006
30/06/2007
31/12/2007 30/06/2008
31/12/2008
Nombre de logements
44 793
44 518
44 005
41 478
40 659
39 589
35 636
Nombre de m²
2 643 956
2 607 261
2 578 701
2 439 106
2 390 316
2 332 887
2 102 949
Nombre de beaux conventionnés
11 741
11 544
10 695
8 864
8 337
7 317
3 246
Nombres de beaux libres
33 052
32 974
33 310
32 614
32 322
32 272
32 390
Valeur d'expertise en M€
1 427
1 509
1 889
2 109
2 582
2 910
2 935
ANR de liquidation d'Icade Patrimoine
856,1
921,8
1 248,20
1 372,60
N/A
N/A
N/A
Source : Icade
Le parc locatif figurant au bilan d’I
cade au 31 décembre 2008 comportait encore
35 636 logements, pour 2
102 949 m² (soit une surface moyenne d’environ 60 m² par
logement), dont la valeur d’expertise était donnée à 2 935 M€ (soit une valeur moyenne de
82 360 € par logement et 1 396 €/m²). Ce parc représentait 66 % du nombre de m² détenus par
ICADE et 42 % de la valorisation de ses actifs.
C.
L
A VENTE EN BLOC
Ce n’est qu’en décembre 2008 qu’un accord
a été atteint sur le principe d'une vente en
bloc
, le PDG d’Icade et le directeur général de la Caisse avalisant
alors cette perspective.
Plusieurs facteurs ont pesé dans ce sens.
32
-
Au rythme suivi jusqu’en 2008, la réorientation de l’activité d’Icade aurait pris
plusieurs années (sept en continuant à vendre 5 000 logements par an). Cette perspective
n’était pas de nature à satisfaire les
investisseurs, soucieux de bénéficier des avantages du
statut de SIIC.
-
Dans le contexte de la crise financière de 2008, le cours de l’action Icade était tombé
à son plancher fin octobre 2008, à moins de 40 €
31
, soit 70
% du cours d’introduction en
bourse
et était demeuré en dessous de 50 jusqu’à mi
-
décembre 2008. Seule, l’annonce d’un
mouvement de grande ampleur était de nature à le faire remonter. Les actionnaires privés
d’Icade ont donc soutenu l’idée d’une vente globale à échéance rapprochée.
- Les difficultés de Dexia pesaient sur les comptes de la CDC (elle allait inscrire à ce
titre en 2009 dans ses comptes 2008 un amortissement d’écart d’acquisition d’environ
1,5 Md€). Elle était donc incitée à chercher tous moyens
d’améliorer sa situation financièr
e,
même avec un effet différé : la remontée ultérieure dans ses comptes du produit de la vente
des logements d’Icade pouvait y contribuer.
- Les pouvoirs publics ont pesé en faveur de la vente : la fiche n° 10 du dossier de
presse du discours prononcé à Douai le 4 décembre 2008, par le président de la République
pour présenter le plan de relance indique : « La CDC est invitée à réfléchir au
reconventionnement des logements de ses filiales
». La cession en bloc du pôle logement
d’Icade
à des bailleurs sociaux a correspondu à cette orientation.
Ayant reçu la veille mandat de son conseil d'administration, le président d'Icade a
annoncé à la presse, le 12 décembre 2008, la cession complète du pôle logement.
L
a décision de vente globale prise par Icade n’avait
fait l’objet d’aucune consultation
préalable avec les collectivités concernées (communes, ÉPCI, départements) ni avec les
organismes de logement social.
La CDC a envisagé plusieurs solutions dont une acquisition globale par la SNI (avec
ses filiales) du patrimoine vendu par Icade.
Ce projet a cependant
été abandonné, sur décision du comité d’engagement de la CDC
du 28 janvier 2009, en raison notamment de la situation de la SNI elle-même ; l'acquisition de
10 000 logements en
vente en état futur d’achèveme
nt (VEFA) dans le cadre de sa
participation au plan de relance avait déséquilibré son bilan. En outre, la Caisse des dépôts,
souhaitait « objectiver » le prix de transaction en faisant intervenir des tiers. Des actionnaires
minoritaires d’Icade
auraient pu reprocher à l'établissement public de favoriser la SNI en
fixant un prix trop bas.
Il a donc été décidé de diversifier les acheteurs et de former un consortium, piloté par
la SNI, appelé à faire une offre globale concertée entre les parties intéressées, en l'espèce
plusieurs organismes de logement social.
Le protocole d’accord a été signé
, le 13 novembre 2009. Il a porté, en définitive, sur
24 407 logements pour 1
636 M€, porté à 1
759 M€ avec
des lots complémentaires.
4 745 logements
32
n’ayant pas trouvé
preneur ont été transférés à une société créée à cet effet,
la SAS SARVILEP, détenue par Icade et gérée par la SNI.
31
39,01
€
le 27 octobre et 38,18
€
le 28 octobre
.
32
Pour une valeur d’expertise de 250 M€ au 30 juin 2009.
33
Le déroulement de cette opération appelle plusieurs observations.
1.
L'imbrication des rôles des acteurs
La Caisse des dépôts
était l’actionnaire majoritaire d’Icade, vendeur, et l’unique
actionnaire de la SNI, chef de file du consortium des acheteurs. En outre, les organes de
gouvernance de la Caisse et de ses filiales étaient souvent composés des mêmes
administrateurs
33
. La Caisse a procédé à des consultations juridiques pour parer les risques
découlant de cette situation.
Le conseil d'administration d'Icade a ainsi été informé le 9 février 2009 que, compte
tenu des conflits d’intérêts potentiels pouvant survenir dans cette opération, le dire
cteur
général de la Caisse des dépôts ainsi que les autres administrateurs issus de la CDC concernés
ne participeraient pas aux votes sur les décisions afférentes à ce projet. Les représentants de la
Caisse des dépôts se sont effectivement abstenus lorsque ce dossier a été traité par le conseil
d'administration d'Icade et par le conseil de surveillance de la SNI.
De fait, il apparait que l'établissement public
n’a pas prédéterminé le prix. Les
négociations entre les parties ont été effectives, parfois dures, à la limite de la rupture. Du côté
d’Icade, les actionnaires minoritaires veillaient à ce qu’elles n’aboutissent pas à un prix trop
faible à leurs yeux ; du côté du consortium, les offices et collectivités territoriales étaient des
acteurs informés et
de poids. La présence de tiers rendait impossible la fixation d’un prix de
convenance.
Pour autant, dans la mesure où la SNI
ne devait acheter qu’une fraction mineure des
actifs cédés par Icade, la Caisse des dépôts
s’est trouvée
engagée dans une opération où son
intérêt
était du côté d’Icade et dans la réussite de la v
ente au meilleur prix possible.
La SNI est intervenue, de son côté, au moins en trois qualités : chef de file du
consortium regroupant les acheteurs, acheteur elle-même (en concurrence au moins
potentielle avec d’autres acheteurs éventuels, y compris au sein du consortium)
34
, enfin
associée d’Icade dans la SARVILEP dont la création a permis le parachèvement de la cession.
2.
Le prix de la transaction
Le prix global a été la somm
e du prix de toutes les transactions incluses dans l’accord
entre Icade et le consortium. Or, le patrimoine vendu était hétérogène, les situations locales
disparates.
33
En 2008 et 2009, outre la Caisse, statutairement, représentée par son directeur général, plusieurs administrateurs
d’Icade étaient salariés de la Caisse ou issus de la Caisse M. O. Bailly, directeur de l’audit interne de la Caisse, Ph. Brai
dy,
directeur du développement territorial de la Caisse, Jérôme Gallot, président de CDC Entreprises, Mme Schimel. Siégeaient
en outre E. Alphandéry, président du conseil d’administration de CNP, détenu à 40
% par la Caisse,
A. Quinet, également
administrateur de CNP Assurances, ancien directeur des finances et de la stratégie du groupe CDC. Il en allait de même du
côté de la SNI dont le conseil de surveillance était présidé par le directeur général de la Caisse et comportait plusieurs
représentants de celle-ci tout comme les conseils des deux principales filiales franciliennes de la SNI, EFIDIS et OSICA, qui
se sont elles-
mêmes portées acquéreur dans la transaction. Un administrateur d’Icade, M. Thierry Gaubert, était
simultanément président du conseil de surveillance d’EFIDIS, filiale de la SNI.
34
Les conditions spécifiques de cession des lots acquis par la SNI et à ses filiales ont été discutées dans le rapport
particulier de la Cour sur la SNI et ce point n’est pas repris ici. Qu’elles aient été relativement avantageuses, la SNI et s
a
filiale EFIDIS ayant obtenu des taux de décote moyens supérieurs à ceux des autres acquéreurs, point reconnu sinon
véritablement justifié dans le rapport d’Associés en Finance précité, ne fait que rendre plus sensible la question des confli
ts
d’intérêts.
34
Dans ce cadre, une divergence est apparue sur la méthode de calcul de la valeur de
référence.
L’
approche dite des "comparables" consiste
à déterminer la valeur d’un bien ou d’un
ensemble ou d’une catégorie de biens par analogie avec les prix de transaction effectifs
constatés pendant une période de référence pour des biens présentant des caractéristiques
équivalentes, en termes de localisation, d’âge, d’état, de prestations, etc.
Icade a soutenu que,
compte tenu de sa nature et de sa localisation, le portefeuille mis en vente ne connaissait pas
de « comparable » et que la seule référence possible était
celle de l’actif net réévalué (ANR)
calculé
à partir de l’
actualisation des cash-
flows prévisionnels d’exploitation.
Cette méthode
de valorisation est celle généralement pratiquée par une foncière qui considère son patrimoine
comme un produit de placement et en attend un rendement.
De leur côté les membres du consortium, considérant les immeubles qu’ils voulaient
acheter comme des logements au moins virtuellement sociaux, ont calculé leur prix d’offre en
se fondant sur des prévisions de loyers conventionnés et les coûts de financement.
En définitive,
c’est l’ANR, du fait du statut de société cotée d’Icade et de la position
de ses actionnaires privés, qui a été la référence de la transaction.
À cette valeur a été appliqué un taux de décote. Celui-ci
s’explique notamment par les
avantages pour le vendeur
de la vente en bloc par rapport à la vente à l’unité
, laquelle
implique des frais de commercialisation élevés et surtout une durée beaucoup plus longue des
opérations, engendrant des coûts de portage
35
.
Le taux de décote
36
affiché
dans l’accord final
est de 17,4 % (1
637 M€ par rapport à
1
980 M€ de valeur d’expertise du périmètre au 31 décembre 2008).
Ce taux, pour être
significatif,
n’est pas en soi très élevé
: le rapport d’Associés en Fi
nance cite une décote de
21
% de la valeur d’expertise du patrimoine de Foncière Développement Logements entre la
valeur en bloc et la valeur par lots.
L’offre initiale de la SNI pour le compte du consortium
était d'ailleurs fondée sur une décote de 21,3 %. La décote de 17,4 % fixée in fine apparait
comme un moyen terme.
Diverses analyses ont estimé que les prix étaient acceptables : les évaluations de
France Domaine à destination des collectivités territoriales, l’attestation d’équité réalisée par
le cabinet Associés en Finances, commandé par Icade, concluant au « caractère équitable de la
transaction », le rapport de M. Hanotaux et de Mme Baietto-Beysson, commandé par la
Caisse des dépôts.
En réalité,
il n’existait pas
,
en l’occurrence
, de prix de marché, non seulement en
raison de la nature unique de cette transaction, mais aussi parce qu’elle mettait en relation
deux catégories de marché hétérogènes, où les déterminants de la valeur des immeubles
n'étaient pas les mêmes, les logements vendus étant appelés à changer de statut et de mode
d'exploitation.
Dans ce contexte, Icade a agi en fonction de son intérêt social consistant à vendre au
plus haut prix possible,
ce à quoi l’invitaient
vigoureusement des actionnaires minoritaires.
35
Pouvant être rapprochés du coût de la dette d’Icade, soit 4,8
% fin 2008
)
36
Pour mémoire, dans leur analyse préliminaire commune remise à Icade le 6 février 2009 Foncier Expertise et
CBRE considéraient (p. 6) que « la réfaction (parfois appelée dans le passé abattement pour ensemble) devrait se situer dans
un pourcentage de l’ordre de 12
% avec une marge d’appréciation de plus ou moins deux points
» et «
devrait s’opérer de
façon uniforme aux différentes composantes du patrimoine ».
35
De leur côté, les acheteurs, qui se sont trouvés sous pression, ont pu accepter ce prix parce
qu’ils étaient solvabilisés
, le décret Icade rendant ces logements éligibles aux prêts du Fonds
d’épargne.
Il reste
que les logements à caractère social d’Icade auraient dû être reclassé
s soit au
sein de la SNI soit auprès de bailleurs sociaux avant l’introduction en bourse d’Icade, ce qui
aurait évité l’appropriation d’une partie de la plus
-
value par les actionnaires privés d’Icade.
3.
Les effets sur le logement en Île-de-France
Par son ampleur, la cession a comporté des incidences sur la situation du logement en
Ile-de-France
et sur l’affectation
des financements destinés au logement social.
Le patrimoine d’Icade ayant fait l'objet de cette cession comportait à la fois des
logements entra
nt dans le champ du décret du 15 mai 2007 et des logements n’y entrant pas.
- Pour l'année 2010
37
, les ventes ont porté sur 14 151 LLS (logements locatifs
sociaux), dont 1 698 PLUS (Prêt locatif à usage social), 282 PLAI (Prêt locatif social aidé
d'Intégration)
et 12 171 PLS (Prêt locatif social). 7 865 LLS étaient hors champ du décret.
- Pour l'année 2011
38
, parmi les 10 113 logements cédés par Icade, 33 % n'avaient
jamais été conventionnés avant leur financement (3 221 PLS et 87 PLUS) ; 66 % avaient déjà
fait l'objet d'un conventionnement ouvrant droit à l’APL (6 805 PLS) et relevaient donc du
décret du 15 mai 2007.
Même si les loyers appliqués dans le patrimoine vendu par Icade étaient de facto
proches des loyers appliqués dans le parc social, c
es logements n’avaient, pour une minorité
d’entre eux, jamais été conventionnés ou, s’ils l’avaient été, ne l’étaient plus, ou, s’ils l’étaient
encore, étaient en voie de dé-conventionnement progressif, selon les modalités assignées par
la loi ENL de 2006.
Les acquéreurs du patrimoine d’Icade ont entrepris de conventionner ou
de re-conventionner les logements acquis
39
, avec quelques exceptions (ventes partielles,
maintien hors convention). Par conséquent, les loyers des occupants au moment de la
transaction devaient baisser pour une grande partie des locataires, sous réserve des plafonds
de ressources et des « surloyers » éventuels. À
tout le moins, une partie d’entre eux a évité des
hausses de loyer qui auraient résulté de dé-conventionnements.
L’
État a prévu que le conventionnement se ferait en deux temps : 50 % début 2011,
50
% en 2012. Le résultat de l’opération a donc été un accroissement du nombre de logements
juridiquement estampillés « sociaux », en ramenant ou en cristallisant dans le champ du
logem
ent social des logements qui n’y appartenaient plus ou avaient vocation à en sortir. Par
conséquent, la proportion de logements sociaux a été arithmétiquement accrue dans les
communes où ont eu lieu des achats de logements Icade. Celles-ci ont donc pu se mettre plus
facilement en conformité avec la loi SRU et le ratio de 20 % de logements sociaux,
notamment dans les Hauts-de-Seine.
37
Cf. compte rendu de l
a réunion du comité régional de l’habitat d’Ile de France du 24 février 2011, p.1
38
Rapport annuel du préfet de région au comité régional de l’habitat, bilan 2011, p.13
39
Le logement HLM est un logement bénéficiant de financements de l'État. Les types de prêts de l'État définissent
les catégories de logements : logement PLAI (Prêt Locatif Social Aidé d'Intégration) ; logement PLUS (Prêt Locatif à Usage
Social) ; logement PLS (Prêt Locatif Social) ; logement PLI (Prêt Locatif Intermédiaire).
36
Or,
il s’agit, sur le long terme, d’un mouvement de maintien ou de retour dans le
secteur social, non d’une création nette.
Les ESH qui ont procédé à des achats à Icade auraient pu consacrer leurs ressources
propres et leurs
capacités d’emprunt à des programmes de construction de logements sociaux
supplémentaires. L
es fonds mobilisés pour le rachat des logements d’Icade représen
tent, en
effet, une année de production pour les ESH de la région Île-de-France. L'argument selon
lequel la pénurie foncière n’aurait pas permis de construire des logements so
ciaux
supplémentaires ne s'applique pas à toutes les localisations concernées.
4.
Les conditions de financement
L
’opération n’aurait pas été po
ssible sans les prêts du Fonds d'épargne, auxquels ces
logements étaient devenus ou redevenus éligibles pour une deuxième fois, en vertu du "décret
Icade".
Hors financements bancaires de marché pour les logements voués à être cédés à leurs
occupants, les deux principales catégories de crédits ont été les suivantes :
* financement ouvert par le «
décret Icade » pour l’acquisition de logements qui
avaient
fait
l’objet
d’un
conventionnement
antérieur
ou
étaient
en
cours
de
conventionnement
: il s’agit d’un financement PLS accompagné d’un prêt complémentaire
accordé par la CDC à un taux d’intérêt aidé pondéré par le niveau des loyers constatés au
moment de l’acquisition sur les logements financés (plus
les loyers sont faibles, plus le taux
est bas) ;
* financement PLS de droit commun pour les logements n’ayant jamais fait l’objet
d’un conventionnement (prêts CDC, BCME, Dexia….).
Le tableau suivant présente la répartition des prêts accordés pour le financement de
l’achat de logements cédés par Icade depuis 2006.
Tableau n° 15 : Nombre de prêts destinés au logement social absorbés par
les cessions d’Icade
(2006-2011)
Année
PLUS
PLAI
PLS
Total
2006
532
82
439
1 053
2007
563
0
1 028
1 591
2008
0
0
4 474
4 474
2009
126
0
3 468
3 594
2010
1600
472
12 079
14 151
2011
87
0
10 026
10 113
Total 2006/2011
2 908
554
31 514
34 976
Source : p
réfecture de région d’Ile
-de-France
L’opération Icade a, donc, mobilisé à elle seule une
grande partie des financements du
logement social dans la région parisienne en 2008-2011.
Les financements les plus utilisés ont été les PLS, très peu les PLUS et pratiquement
pas les PLAI, ce qui tend à montrer que ces opérations n’ont pas eu pour visée n
i pour effet
d’accroître l’offre de logement très social
: l’opération a bénéficié de la moitié des
financements en PLS pendant la période 2008-2011.
37
Tableau n° 16 :
Part des prêts PLS allant aux cessions d’ICADE, 2008
-2011
PLS
Hors Icade
Icade
Total
Icade en %
du total
2008
5 320
4 474
9 794
45,70%
2009
9 048
3 468
12 516
27,70%
2010
6 648
12 079
18 727
64,50%
2011
8 690
10 026
18 716
53,60%
Total 2008/2011
29 706
30 047
59 753
50,30%
Source : p
réfecture de région d’Ile
-de-France
L
es financements utilisés pour l’acquisition des logements d’Icade n’ont pas été
affectés à la construction de logements sociaux neufs.
Certes, les liquidités du Fonds d’épargne étaient alors abondantes et toutes ses
capacités de prêt n’ont pas été
saturées par les opérations de rachat à Icade. Il reste que la
Caisse des dépôts, vendeuse à travers Icade, est intervenue aussi en tant que financeur à
travers le Fonds d’épargne
.
D
u côté des acheteurs, la capacité d’emprunt des ESH et la capacité de garantie d
es
collectivités territoriales concernées et de la Caisse de garantie du logement locatif social
(CGLLS) se sont trouvées fortement absorbées par ces opérations.
5.
Les mesures fiscales
Dans le régime en vigueur au moment de la décision de vente des logements d'Icade,
le patrimoine ancien racheté par un bailleur social et conventionné ouvrait droit à
l’exonération de
la taxe foncière sur les propriétés bâties (TFPB), mais la compensation de
cette exonération
40
bénéficiait bien davantage aux logements acquis au moyen de
financements PLAI (prêt locatif aidé à l’intégration) ou PLUS (prêt locatif à usage social)
qu’aux logements dont l’acquisition était financée par des PLS (prêt locatif social)
41
, alors que
la plupart des acquisitions de logements d’Icade devaient
être financés par des PLS Compte
tenu de la taille des lots cédés dans le cadre des ventes « consortiales », certaines collectivités
pouvaient craindre une perte substantielle de recettes au titre de la TFBP attachée à ces
logements acquis au moyen de prêts PLS Icade (perte pouvant atteindre 10 % des recettes de
40
Régime de com
pensation par l’
É
tat des exonérations de taxe foncière sur les propriétés bâties institué par l’article
L 2335-3 du code général des collectivités territoriales : « Lorsque les exonérations de TFPB prévues aux articles 1384 et
1384 A, 1384 C et 1384 D du C
GI et aux
I et II bis de l’article 1385 du même code, entraînent pour les communes une perte
de recette substantielle, ces collectivités ont droit à une compensation par l’
État dans les conditions fixées par décret en
conseil d’Etat. »
41
À
la date du décret, les compensations d’exonérations liées aux opérations financées au moyen d’un PLS étaient
régies par le régime suivant : de la première à la quinzième année, la compensation n’intervenait que si la perte de recettes
était supérieure à 10
% du produit de la TFPB de la collectivité (allocation de l’
État égale à la différence entre ladite perte de
recettes et une somme égale à 10 % du produit de la TFPB) ; de la seizième à la vingt-cinquième année, la compensation était
intégrale. En revanc
he, les exonérations de TFPB relatives aux logements acquis ou construits à l’aide de prêts locatifs à
l’intégration (PLAI) ou de prêts locatifs à usage social (PLUS) étaient compensées intégralement aux collectivités de la
première à la vingt-cinquième année.
38
TFPB). Aussi, le régime de compensation des exonérations de TFPB a-t-il été élargi aux
logements acquis à l’aide de PLS
42
.
Par ce biais,
l’
État lui-
même a subventionné la vente du patrimoine d’Icade. Selon le
rapport du Sénat précité «
la porte de sortie proposée par le gouvernement fait en définitive
reposer sur les finances publiques la prise en charge des effets négatifs collatéraux d’une
réglementation confuse
»
43
. Si la portée budgétaire de cette mesure est
limitée (évaluée à
5 M € par an)
, le principe en est contestable.
6.
Les conséquences sur les dividendes et le cours
L’objectif de l’opération était d’extérioriser les plus
-values latentes découlant de la
différence entre la valeur nette comptable des logements cédés et leur valeur de cession. Ces
plus-values figurent dans le tableau ci-dessous.
Tableau n° 17 : Plus-
values latentes du pôle logement d’Icade
M€
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
31/12/2010
Juste valeur du pôle logements
2 577,70
2 763,80
1 992,10
360,6
Valeur nette comptable
394,8
404,1
449
65,9
Plus-values latentes
2 182,90
2 359,70
1 543,10
294,7
Source : données Icade, présentation Cour des comptes
Ces plus-values se sont trouvées quasi-totalement réalisées à la fin de
l’exercice 2010.
Le statut de SIIC d’Icade induit une exonération de la cession d’imposition sur les
plus-values
44
et la distribution sous forme de dividendes d’au moins 50% des dites
plus-values.
Les cessions aux membres du consortium conclues en 2009 et réalisées en majeure
partie en 2010 se sont, par conséquent, traduites par la distribution de dividendes en forte
hausse au titre de l’exercice 2010 (dividende de 3,25 €
par action au titre de 2009, dividende
de 7,30 € au titre de 2010, dont 4 € versés en septembre 2010 à titre d’acompte, et 3,30 €
proposés au vote de l’assemblée générale des actionnaires en avril 2011). La CDC a encaissé
une plus-value de cession "part du groupe"
de 670 M€ au titre de l’exercice 2010.
42
Par un amendement déposé par le gouvernement lors du débat à l’Assemblée nationale sur le projet de loi de
finances pour 2010, le 24 octobre 2009, soit vingt jours avant la signature du protocole avec le consortium,
amendement
devenu l’article 48 d
e la loi de finances pour 2010
43
Référence faite par le Sénat au «
caractère très peu opérationnel de la définition du logement social, fondée
essentiellement sur la nature de son financement
. »
44
Toutefois les cessions réalisées au profit de la SNI et de ces filiales constituant des cessions intra groupes, les
plus-
values correspondantes ont dû être soumises à l’impôt sur les sociétés conformément aux dispositions de l’article
n° 39-
12 du code général des impôts reprises à l’instruction 4 H
-5-03 du le 25 septembre 2003. Au cas où ces plus-values
n’ont pas été soumises à l’impôt, ou ont été réalisées pour un montant inférieur à ce que des conditions normales de marché
auraient dû conduire, l’administration fiscale, sous réserve du respect des règles de pres
cription applicables en la matière, a
toute latitude pour procéder à un redressement en matière d’impôt sur les sociétés et de droits de mutation
39
La cession a corrélativement
contribué à la valorisation boursière de l’action Icade.
Ainsi que le relève la société « Associés en Finance », « si la surperformance du titre Icade
n’est pas due à la seule cession des logements, compte tenu du caractère diversifié de
l’activité du groupe, le titre a continué d’offrir à ses actionnaires une rentabilité en bourse
supérieure à celle constatée sur l’indice
European Public Estate Association (EPRA), et de
manière encore plus marquée lorsqu’on la compare à celle de l’indice
Société des Bourses
françaises (SBF 120) ».
Comme déjà mentionné supra, l
a hausse du cours de bourse d’Icade du fait de la
cession a profité aux détenteurs de parts et bénéficiaires de stock-options, la cession ayant été
rendue possible, aux conditions où elle s'est déroulée, par des concours publics de nature
diverse.
Tableau n° 18 : Rentabilité cumulée du titre Icade en bourse comparée à
celle de l’indice SBF 120 et de l’indice EPRA France, dividendes inclus
En %
Indice SBF 120
(rentabilité
cumulée)
Indice EPRA France
(rentabilité cumulée)
Icade
(rentabilité
cumulée)
Différence Icade
–
indice EPRA
Rentabilité
Icade annualisée
Du 13/11/09 au 15/03/211
+6,4
+10,1
+30,8
+20,6
+22,2
Du 31/12/09 au 15/03/11
+2,9
+13,0
+34,3
+21,3
+27,6
Année 2010
+3,8
+14,2
+25,7
+11,5
+25,7
Source : rapport « Associés en Finance » - Mars 2011
En définitive, la vente des logements d’Icade peut s’analyser en un transfert de l’ordre
de 2 Md€ en provenance du secteur du logement social
. La fraction non distribuée des
plus-values de cession a été
réinvestie par Icade dans le secteur de l’immobilier tertiaire. L
a
fraction distribuée e
st allée aux actionnaires d’Icade au prorata de leur part du capital
. Cette
opération a donc profité à la Caisse des dépôts (contribution d’Icade à ses résultats) et à l’
État
(prélèvement sur les résultats de la CDC) mais aussi aux actionnaires privés. Le moment et les
conditions choisies ont fait que ceux-ci ont bénéficié à la fois de la valorisation de ce
patrimoine (entre l’introduction en bourse en 2006 et le dénouement de l’opération en 2009)
et, indirectement, des aides publiques consenties pour faciliter la réalisation de l’opération.
III.
LA NAISSANCE D’UN ACTEUR MAJEUR DE L’IMM
OBILIER DE BUREAUX
EN ÎLE-DE-FRANCE
A.
L
A MUTATION EN FONCIÈRE TERTIAIRE
Au-delà des bénéfices immédiats de la cession, sa finalité principale a bien été de
permettre à Icade de se désengager définitivement du secteur du logement et de réorienter
l’ensemble de son activité vers des secteurs plus rentables.
À
l’issue de la vente de l'essentiel de son portefeuille résidentiel, Icade n'a conservé
que quelques logements détenus dans des immeubles en copropriété et ayant vocation à être
cédés à l’unité, et les biens apportés à la SARVILEP, également destinés à êtr
e cédés. Les
cessions se sont poursuivies après la vente au consortium, le solde des actifs de logements à la
fin du mois de décembre 2012 étant de 4 827 logements dont 3 559 détenus par la
SARVILEP.
40
Le rendement réel du pôle logement (loyers nets annualisés rapportés à la valeur
d’expertise
45)
s’établissait à 3,7 % et le taux de rendement sur la base de l’EBO était de
l’ordre de 3,25 %
46
. Aussi le désengagement de ce secteur devait-il entraîner une nette
amélioration de la rentabilité de la société. Compte t
enu du coût de l’endettement d’Icade
(4,8
% en 2008) supérieur au rendement de l’activité logement, il a
urait même suffi que la
vente des logements vienne rembourser son endettement pour améliorer la rentabilité du
groupe.
La marge de l’EBO sur le chiffre d’affaires de l’activité foncière d’Icade est ainsi
passée de 60,2 % en 2007 à 79 % en 2011.
Tableau n° 19 : Impact de la cession du logement sur la rentabilité de la
foncière
M€ et %
2007
2008
2009
2010
2011
Part en valeur de la foncière logements dans le
41%
42%
34%
6%
5%
patrimoine d'Icade (total activité foncière)
EBO de l'activité Foncière (M€)
215,9
273,2
285,7
278,9*
287,7
CA de l'activité foncière (M€)
358,4
409,4
421,8
394,2**
364
Marge EBO/CA activité foncière
60,20%
66,70%
67,70%
70,70%
79,04%
*après retraitement de la charge de 15,3 M€ correspondant en 2010 aux mesures non récurrentes
d’accompagnement du personnel lors de la mise en œuvre de la cession des logements
**consolidation de la Compagnie la Lucette à compter du 17 février 2010
Source : Associés en Finance, Cour des comptes
Le rendement net des actifs tertiaires dans lesquels Icade a réinvesti est très nettement
supérieur à celui du logement.
Tableau n° 20 : Rentabilité des actifs de la foncière tertiaire
au 31 décembre 2012
Secteur
Taux de rendement
Bureaux France
6,70%
Parcs tertiaires
7,80%
Centres commerciaux
6,20%
Santé
6,90%
Entrepôts
12,50%
Bureaux Allemagne
8,30%
Moyenne Foncière tertiaire
7,20%
Source : Icade
45
Mais non le rendement comptable, ici bien plus élevé car calculé par rapport à un actif sous-évalué, à savoir la
valeur historique des biens en cause qui dataient pour la plupart des années 50/70.
46
Source
: rapport d’Associés en Finance, décembre 2009.
41
B.
L’
ACQUISITION DE LA COMPAGNIE LA
L
UCETTE ET L
’
ENTRÉE DE
M
ORGAN
S
TANLEY
R
EAL
E
STATE
F
UND
(
MSREF
)
AU CAPITAL D
'I
CADE
La part du produit de la cession du pôle logement qui n'a pas été distribuée a permis à
Icade
de disposer d’une marge de manœuvre pour investir dans le secteur tertiaire. C’est dans
ce cadr
e que s’inscrit le rapprochement avec Compagnie la Lucette (CLL).
Compagnie la Lucette était, en effet,
l’une des principales sociétés foncières cotée de
bureaux en France, dont le patrimoine, composé principalement d’immeubles de bureaux de
qualité au cœu
r des quartiers d'affaires les plus recherchés d'Île-de-France, s'élevait au
31
décembre 2009 à environ 1,5 Md€
47
. Avant le rapprochement avec Icade, Compagnie la
Lucette était détenue à plus de 94,5 % par le fonds immobilier de Morgan Stanley, MSREF
(Morgan Stanley Real Estate Fund).
1.
Le déroulement
Cette opération de rapprochement complexe a été réalisée en quatre étapes
:
a) Acquisition en numéraire, le 24 décembre 2009, par Icade de 35 % du capital de
Compagnie la Lucette auprès de MSREF pour 9,61 € par action, soit un montant total
de
87,6 M€.
b) Apport par MSREF du solde de sa participation dans Compagnie la Lucette
(59,5 %), le 16 février 2010. Cet apport en nature a été rémunéré exclusivement par
l’émission de 1 759 289 nouvelles actions Icade à un prix par action de 84,67 €. Les actions
Compagnie la Lucette, objet de l’apport, ont été valorisées à un prix unitaire identique à celui
retenu dans le cadre de l’acquisition du 24 décembre
2009, soit 9,61
€ par action Compagnie
la Lucette.
c) Réinvestissement par MSREF, le 16 février 2010, de 49,5 M€ par la souscription à
une augmentation de capital réservée (émission de 584 971 nouvelles actions Icade à un prix
par action de 84,67 €).
d) L
ancement d’une offre publique alternative simplifiée comportant une offre
publique mixte simplifiée, assortie à titre alternatif d’une offre d’achat simplifiée sur le solde
des actions :
-
offre mixte : apport des actions Compagnie la Lucette en
contrepartie d’une
somme en espèces de 32,50 € et de 2 actions Icade à émettre pour 21 actions Compagnie la
Lucette ;
-
o
ffre d’achat : apport des actions Compagnie la Lucette en contrepartie de
10,08 € par action apportée.
La combinaison des trois premières étapes a abouti pour MSREF à une transaction
correspondant à 1,55
€ et 0,09 action Icade pour une action CLL. C’est cette valorisation qui a
été reprise pour la branche mixte de l’offre publique. Cette dernière étape a été suivie d’une
procédure de retr
ait obligatoire puis d’une fusion absorption de Compagnie la Lucette par
Icade.
47
La valeur du patrimoine CLL net vendeur (hors droits) publiée par la société au 31 d
écembre 2009 s’élevait à
1 473 M
€. Ce chiffre intégrait la valeur de l’immeuble Colisée (qui était sous promesse) et de l’immeuble Mistral (qui faisait
l’objet d’une VEFA signée avec l’Agence française de d
éveloppement et avait donc vocation à sortir du patrimoine de CLL à
l’issu
e de sa restructuration).
42
Les termes de l’opération ont été déterminés sur la base des ANR de liquidation
estimés au 31 décembre 2009. Pour Icade, cet ANR estimé s’élevait à 84,7 €/action (contre un
ANR
réel de 84,5 €/action) et pour CLL à 10,2 €/action (contre un ANR réel de
10,1 €/action). Lors des négociations de la transaction, Icade a obtenu du vendeur une décote
de 5,4
% par rapport à l’ANR estimé, aboutissant à un prix par action de 9,6
€. C’est
ce prix
qui a servi de référence pour l’apport et les calculs de parité. La branche en numéraire de
l’offre publique a été réalisée à 10,08
€/action correspondant à l’ANR publié de CLL qui était
alors connu.
Cette opération a fait l’objet de vifs débats au
sein du conseil d’administration. Dans
deux courriers adressés aux administrateurs d’Icade
48
, un actionnaire minoritaire a estimé que
les valorisations étaient largement surestimées,
de l’ordre de 16
% à 19 %.
2.
Les conséquences de l'opération
Du point de vue du développement d'Icade :
Le rapprochement avec CLL a notamment permis à Icade :
•
de respecter le ratio 80/20 (en franchise d'exit tax) entre les activités de
foncière d’Icade et ses autres activités, afin de continuer à bénéficier du statut de SIIC à
l’issue des cessions de logements (
CLL étant elle-même une SIIC) ;
•
de consolider sa position de foncière de référence dans le paysage immobilier
tertiaire français, avec le deuxième portefeuille de bureaux parmi les foncières cotées en
France. Sur le plan géographique
49
, le patrimoine d’Icad
e, localisé essentiellement au nord de
Paris, et celui de C
LL, localisé essentiellement à l’o
uest de Paris, étaient complémentaires ;
•
de bénéficier d’une forte augmentation de son cash
-flow courant par action, le
réi
nvestissement d’une partie du produit de la cession du portefeuille de logements dans des
actifs de bureaux présentant un rendement implicite de près de 8 % contre un rendement se
situant autour de 4 % pour les actifs cédés ;
•
d'allonger la durée moyenne ferme des baux de son patrimoine de bureaux, les
actifs de CLL étant généralement loués sur la base de baux de longue durée (6,7 ans) ;
•
d’accueillir
une
équipe
de
gestion
d’actifs
immobili
ers
de
qualité,
complémentaire à celui de ses propres équipes ;
•
de faire entrer à son capital MSREF, un investisseur à l’expertise immobilière
reconnue, à hauteur d’approximativement 4,54 %, MSREF devenant le deuxième actionnaire
d’Icade après la CDC
;
•
dans une optique
plus conjoncturelle, d’absorber la baisse de ca
sh-flow
consécutive au départ du locataire d'un immeuble détenu par la société (la tour Descartes), fin
2009 (29,8 M€ de loyers annuel), afin de présenter en 2010 un cash
-flow par action, retraité
des mesures non récurrentes d’accompagnement à la cession d
u pôle foncière logement, stable
par rapport à celui de 2009.
48
Lettres du 18 décembre 2009 et du 23décembre 2009.
49
CLL détenait notamment un portefeuille locatif de 13 actifs de bureaux parisiens dont 18 % sont situés dans le
Quartier Central des Affaires, 15 % à la Défense et 61
% dans l’
Ouest parisien.
43
Le rapprochement a permis d'utiliser les recettes de cession du patrimoine logement
d'Icade pour rembourser par anticipation une partie des emprunts souscrits par CLL.
Du point de vue de sa rentabilité
L'échéance du 1er janvier 2010, date à laquelle CLL en tant que SIIC était soumise au
plafond de détention de l'actionnaire majoritaire de 60 % ainsi que son niveau élevé
d'endettement (84,3 %) et son profil de maturité financière qui l'exposait à un fort risque de
liquidité, exerçaient sur MSREF une pression forte pour conclure rapidement une transaction
avec Icade. L'opération ne s'est, toutefois, pas traduite par une opportunité financière
particulière pour Icade
50
. Entre
sa date d’acquisition par
cette société et le 30 juin 2012, la
valeur globale du patrimoine CLL est restée quasi stable (- 0,4 % - source Icade).
Corrélativement, Icade a perçu, sur la période, environ
200 M€ de loyers.
Sur les trois actifs dont la valorisation a été contestée par un des actionnaires
minoritaires, deux ont été, en définitive,
cédés à des prix supérieurs à leur prix d’acquisition,
entraînant une plus-value cumulée de pl
us de 25 M€, et le troisième a été
valorisé par les
experts indépendants (JLL et DTZ) à une va
leur elle aussi supérieure à son prix d’acquisition.
Ce sont d'autres actifs acquis à l’occasion de la prise de contrôle de CLL qui ont pe
rdu
de la valeur, notamment la tour Scor
51
dont la valorisation est passée
de 154 M€ lors de
l’acquisition à 118 M€ au
31 décembre 2012 et qui a fait l’objet d’une provision pour
dépréciation dans les comptes 2011 de 13,2
M€ et de 2,8 M€ supplémentaires en 2012
52
.
C.
L
E RAPPROCHEMENT AVEC
SILIC
Le rapprochement avec SILIC a été rendu possible par les difficultés de son principal
actionnaire, Groupama, contraint de réaliser des actifs. Icade souhaitait réaliser cette opération
depuis plusieurs années, en raison de la complémentarité entre les deux foncières.
1.
La logique de la fusion
SILIC
, sous le statut de SIIC, était l’une de
s principales sociétés foncières cotées,
contrôlée à 43,95 % par Groupama. Son patrimoine était composé principalement de parcs
d’affaires situés e
n Île-de-France, à La Défense (39 %) et à Orly Rungis (28 %).
Les deux sociétés étaient complémentaires. Le
patrimoine d’Icade
, après acquisition
de CLL, était localisé principalement au nord-est de Paris, à la Défense et dans le croissant
ouest parisien tandis que celui de SILIC était principalement situé à Orly-Rungis, sur l'axe La
Défense/Nanterre (A86) et autour de Roissy/Charles de Gaulle. Ainsi, le patrimoine combiné
de bureaux et de parc
s tertiaires d’Icade et de SILIC, situé
à plus de 85 % à Paris et en
Ile-de-France, pouvait espérer bénéficier du développement récent ou à venir des transports en
commun et des projets d'aménagement dans le cadre du grand Paris. Le nouvel ensemble
disposait d'un potentiel de développement significatif en cumulant les réserves foncières des
deux sociétés (environ 2 millions de m²). La fusion permettait, en outre, de mieux répondre à
la demande avec une gamme de loyers compr
ise entre 150 et 400 €/m².
50
La décote sur l’ANR s’élevé
e à 5,4 %.
51
Renommée Tour Pb5 compte tenu du départ de la Scor.
52
Auxquels s’ajoutent 5,6 M€ de charge d’amortissements complémentaires comptabilisé
s
sur l’exercice 2012, afin
de ramener à une VNC nulle les immobilisations devant être mises au rebut au 1er janvier 2013, lors de la première phase des
travaux de modernisation de la tour.
44
Tableau n° 21 : cartographie des patrimoines combinés d'Icade et de SILIC
Source : Icade
2.
Le processus de rapprochement
À
la suite de la conclusion d’un protocole d’accord, le 13 décembre 2011, entre la
CDC, Icade et Groupama, Icade et la CDC ont remis, le 22 décembre 2011, une offre ferme à
Groupama qui l’a acceptée le
30 décembre 2011.
Le rapprochement entre Icade et SILIC s'est effectué en trois étapes :
*
Première étape
: apport à une filiale de la CDC, HoldCo SIIC, (a) de la
participation détenue par la CDC dans Icade et (b) d’une fraction de la participation détenue
par Groupama dans SILIC.
Le 30 décembre 2011, la CDC a apporté à HoldCo SIIC 55,57 % du capital et des
droits de vote d’Icade. Concomitamment, Groupama a apporté à HoldCo SIIC 6,5
% du
capital et des droits de vote de SILIC.
Le 6 février 2012, la CDC et Groupama ont signé un pacte d’actionnaires régissant
leurs relations au sein de HoldCo SIIC. Ce pacte relatif à HoldCo SIIC, valable pour une
durée de 20 ans, comporte notamment les stipulations suivantes : un engagement
d’inaliénabilité des titres de HoldCo SIIC détenus par Groupama pendant une durée de
30 moi
s suivant la date de conclusion du pacte d’actionnaires ; un droit de préemption au
profit de la CDC à l’expiration de la période d’inaliénabilité ; un droit de sortie conjointe,
proportionnel au profit de Groupama au cas où la CDC souhaiterait transférer à un tiers autre
qu’un affilié tout ou partie de ses titres HoldCo SIIC ; une liquidité au profit de Groupama.
*
Deuxième étape
: apport à HoldCo SIIC par Groupama du solde de sa participation
dans Silic.
La CDC et Groupama, en tant qu’associés de HoldCo S
IIC ont, par décision en date
du 16 février 2012, approuvé l’apport par Groupama de 37,44 % du capital et des droits de
vote de SILIC. Le capital de HoldCo SIIC est détenu par la CDC et Groupama à hauteur
respectivement de 75,07 % et de 24,93 %. Par ailleurs, HoldCo SIIC détient (i) 55,57 % du
capital et des droits de vote d’Icade et (ii) de concert avec la CDC et Icade, 43,94 % du capital
et des droits de vote de SILIC sur une base non diluée.
45
*
Troisième étape
: dépôt par Icade d’une offre publique obliga
toire sur SILIC
Consécutivement au franchissement du seuil de 30 % par HoldCo SIIC agissant de
concert avec Icade et la CDC, Icade a déposé, le 13 mars 2012, une offre obligatoire sur
SILIC, validée par l'AMF le 24 avril 2012. Cette offre était composée d'une offre publique
d'échange sur les actions SILIC et d'une offre publique d'achat sur les obligations à option de
remboursement en numéraire et/ou actions nouvelles et/ou existantes (ORNANEs) émises par
SILIC.
Par recours respectivement du 3 mai et du 4 mai 2012, SMA Vie BTP
53
et l’ADAM
54
ont saisi la Cour d’appel de Paris d’une demande d’annulation de la décision de conformité de
l’AMF, en contestant notamment le prix d’acquisition. Celle
-ci les a déboutés par un arrêt en
date du 27 juin 2013.
Une première date d'échéance de l'offre publique a été fixée par l'AMF au
22 juillet 2013. Cette offre a été ré-ouverte avec une date d'échéance prorogée au 02 août
2013. La parité retenue a été de cinq actions Icade pour quatre actions SILIC. À
l’issue de
l’offre clos
e le 9 août 2013, Icade détenait 93,28 % du capital et des droits de vote de SILIC
avec laquelle elle a fusionné le 27 décembre 2013 (date des assemblées générales
d'actionnaires).
Les principales modalités de cette opération ont été les suivantes :
- une parité de fusion identique à celle retenue lors de l'offre publique d'échange, soit
de cinq actions Icade pour quatre actions SILIC ;
- une prise d'effet au point de vue juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2013 à
minuit, entraînant la transmission universelle du patrimoine de SILIC à Icade et la dissolution
sans liquidation de SILIC.
À l'issue du processus, les capitaux propres du nouveau groupe ont été rehaussés dans
cette opération de 1 409,6 M€ sans qu'Icade n'ait rien à débourser, hormis les
frais liées à
l'opération (publicité, expertises, commissariat aux comptes…).
3.
L'évolution du capital
L'avenir de la composition de l'actionnariat d'Icade dépend de l'usage que Groupama
fera de la clause de liquidité figurant dans le pacte d'actionnaires conclu avec la Caisse, cette
clause de liquidité portant
bien sur le capital d’Holdco et non sur la participation implicite de
la Caisse dans Icade. À
l’expiration de la période d’inaliénabilité
(soit depuis août 2014),
Groupama peut demander à HoldCo Siic de faire jouer cette clause portant sur tout ou partie
de sa participation dans cette société, étant précisé que cette option de liquidité ne pourra se
traduire par une cession d’actions Icade que dans l’hypothèse où Icade cesserait d’appartenir
au secteur public. Selon les dernières indications communiquées à la Cour, l'intention des
deux parties serait de prolonger la situation actuelle.
53
La valeur historique des titres Silic dans ses comptes était supé
rieure au prix de l’offre d’Icade.
54
Association de Défense des Actionnaires Minoritaires
46
4.
Un nouvel ensemble de taille supérieure
La fusion avec SILIC a fait d'Icade l’une des principales foncières tertiaires françaises
avec un patrimoine de l’ordre de 10 Md€ (dont 72 % en bureaux et parcs tertiaires) localisés
principalement sur le périmètre du grand Paris.
Cette opération lui a permis d'augmenter son
cash-flow
tout en préservant sa structure
financière, avec un LTV combiné de l’ordre de 40
%. Elle devrait faciliter l’accès à des
sources de financement diversifiées et moins coûteuses.
Elle a également renforcé la position d’Icade en
bourse : l'augmentation de sa
capitalisation boursière (passant, toutes choses égales par ailleurs, de 3 Md€ à 4,6 Md€) et
celle du flottant ont accru son poids dans les indices boursiers immobiliers.
IV.
LES AUTRES CHOIX DE DÉVELOPPEMENT
A.
L
ES SECTEURS ABANDONN
É
S
1.
Le développement international
Le conseil d’administration
, lors de sa séance du 24 mai 2006, avait approuvé à
l'unanimité l'achat à Daimler Chrysler d’un ensemble de terrains et d’immeubles dans six
villes allemandes pour 315 M€. Cette opération avait
alors été présentée comme étant "en
droite ligne avec la stratégie d’Icade en Europe
55
".
Or, cet achat a été effectué en haut de cycle alors que le marché commençait à se
retourner. Cette opération aurait dû faire l'objet d'une présentation objective en conseil
d'administration, incluant plusieurs scénarios dont un scénario dégradé. Tel n'a pas été le cas,
ce qui n'a pas permis aux administrateurs de prendre complètement la mesure des risques.
En outre, cette initiative méconnaissait les attentes des investisseurs qui privilégient,
en règle générale, les foncières spécialisées dans un secteur géographique, chaque segment de
marché étant spécifique.
Icade a, donc, dès 2007 renoncé à la stratégie de développement international qui
prévalait en 2006 et cherché à vendre ses actifs allemands. Les opérations en Allemagne ont
dégagé un résultat net hors cession cumulé positif de 20 M€ sur quatre ans entre 2007 et 2010
.
Les cessions
réalisées (notamment celle de l’immeuble MK9 Nord à Munich, loué à Ernst &
Young p
uis cédé à l’investisseur Deka en 2009 pour 72 M€) ont dégagé des plus
-values. Au
premier semestre 2013, Icade a annoncé la cession d’un parc d’activité à Berlin et d’un
immeuble de bureaux à Stuttgart pour un montant de 50 M€ ainsi que la signature de
pro
messes de vente portant sur des terrains situés à Munich, Berlin et Dusseldorf pour 36 M€.
Toutefois, le principal actif de ce portefeuille, Munich Allach, un temps retiré de la
vente, le mandat de vente confié en 2007 étant resté infructueux pendant plus de 5 ans, ne
cessait de voir sa valeur baisser : elle n'était plus estimée en juin 2012,que juste au-dessus de
sa valeur nette comptable (129 M€).
En juin 2014, Icade a cependant annoncé s'être quasi-
totalement désengagé de son activité en Allemagne, pour un prix correspondant globalement à
la valeur d'expertise de l'ensemble de son portefeuille d'actifs allemands, soit au
31 décembre 2013 une valeur hors droits de 159,7
M€.
55
En 2006 Icade était présente depuis plusieurs années en Espagne, en Italie et en Belgique sur des activités de
services immobiliers, logements et tertiaires.
47
2.
Le retrait du secteur de la gestion
Icade a choisi de se séparer d'entités à faible marge ou dont le développement
paraissait mieux assuré par l’adossement à un groupe spécialisé.
Une stratégie initiale de développement par acquisitions
L’acquisition en 2005 du cabinet Villa, employant 200 collaborateurs en
Île-de-France
et réalisant u
ne quinzaine de millions d’euros de chiffre d’affaires
56
a permis à Icade de
devenir leader de l’administration de biens dans cette région. Cependant
,
l’intégration de ce
cabinet a été difficile : les coûts inform
atiques ont été élevés (6 M€), l
es synergies
commerciales plus faibles que prévu entre l’activité «
syndic »
et l’activité «
transactions »
plus rentable ; de nombreux contentieux non provis
ionnés (3 M€)
sont apparus après
l'acquisition.
L'échec des négociations pour le rachat de Gestrim Lamy en février 2007
En 2006, dans un contexte de consolidation du secteur
57
, et dans le cadre de la stratégie
de développeur immobilier intégré d’Icade, une fusion d’Icade Administration de b
iens avec
Gestrim Lamy (n°2 du secteur derrière Foncia) a été envisagée. Le nouvel ensemble aurait
constitué le n°1 français de l’administration de biens, avec environ un millions de lots gérés
(5 % du marché français). Icade aurait dû intégrer les 3 500 employés de Gestrim Lamy.
Sachant que la CDC détenait 35 % du capital des C
aisses d’é
pargne, elles-mêmes
actionnaires à 67,5 % de Gestrim Lamy, cette opération devait s’inscrire dans le cadre d’un
accord global aux termes duquel la CDC serait sortie du capital de la Caisse nationale des
caisses d’épargne (
CNCE) en échange de 7
Md€, certains actifs de CNCE, dont Gestrim
Lamy étant par ailleurs apportés à la CDC. La cession de Gestrim Lamy pour un montant de
175 M€ aurait été rémunérée en actions Icade. Ce montant correspondait au début des
négociations à 6 % du c
apital d’Icade mais ce pourcentage s’est réduit à 3
% avec la hausse
du cours. La CNCE a donc interrompu les négociations en février 2007.
Si cette opération s'était réalisée, elle aurait, au demeurant, dilué le poids de l
’activité
foncière au sein d’Icad
e et donc compromis son passage au régime SIIC.
Le changement de stratégie et la
cession d’Icade Administration de biens en juin 2009
L’option pour le régime SIIC est allée de pair avec un recentrage du pôle services sur
les activités de gérance pour le compte de propriétaires institutionnels et les activités de
conseil, de gestion d’actifs ou de transactions, à plus forte valeur ajoutée que l’activité de
syndic pour des co-propriété de particuliers. Cette stratégie de recentrage a été approuvée par
le cons
eil d’administration d’Icade le 9 octobre 2008.
Elle s’appuyait sur le constat qu'Icade Administration de biens
avait une taille trop
faible
(450 salariés, 37 M€ de chiffre d’affaires, 2 M€ de résultat opérationnel), un maillage
territorial insuffisant (9 implantations contre 600 agences pour Foncia ou 260 pour Gestrim
Lamy) et une rentabilité inférieure aux standards du secteur : en 2008 Icade ADB ne
dégageait que 2 % d’EBO contre 14 % pour Foncia ou 9 % pour Nexity). Le
s gains de
productivité potentiels n'auraient pas suffi à combler le différentiel de coûts car Icade souffrait
56
79
% correspondant à l’activité syndic, 14
% à la gérance, et 7 % en transactions immobilières.
57
Acquisition par Nexity de Guy Hoquet et Century 21.
48
d'une compétitivité structurellement inférieure par rapport aux administrateurs de biens
spécialisés du fait que sa convention collective était beaucoup plus généreuse que la leur
58
.
Icade Administration de biens a ainsi été cédée, fin juin 2009, à Procivis, une filiale du
Crédit Immobilier de France, qui est ainsi devenue leader sur le marché français. Le prix de
cession obtenu (21,6 M€) a dégagé une plus
-
value consolidée de 3,1 M€.
La cession d’Icade Eurogem en juin 2009
Icade Eurogem (500 employés, 63 M€ de chiffre d’affaires et résultat opérationnel
négatif en 2008) était un des principaux acteurs français du "facility management"
59
. Sa
rentabilité était inférieure aux standards du secteur. Elle a été cédée fin août 2009 à Atalian
(1
Md€ de CA) pour 18 M€ (plus
-
value consolidée de 1,4 M€).
La cession d’Icade Residence Services à Nexity en mars 2012
Cette filiale gérait près de 8 000 logements dans 60 résidences en Île de France et dans
les principales villes universitaires françaises, ce qui faisait d’elle le troisième opérateur
national de gestion de résidences étudiantes privées. Son chiffre d’affaires pour 2011 s’élevait
à 40 M€, elle employait 115 personnes. Elle a été cédée à Ne
xity, jusqu
’alors n°
2 du secteur,
ainsi
devenue leader en France. Pour Icade, cette cession à un prix de 24 M€ a dégagé une
légère plus-value au niveau consolidé.
Cession d’Icade Suretis
Cet entreprise, issue d’Icade EMGP, avait à la fois une activité de
service de sécurité
incendie et sûreté (sur les parcs tertiaire Icade du Millénaire, du pont de Flandres, des Portes
de Paris) et une activité de conseil en sécurité. Elle employait 40 personnes. Seule,
l’activité
de conseil a été conservée, l’activité de
gardiennage cédée.
3
Le projet Paris Nord Est
Icade s'était lancée dans l'aménagement en novembre 2006 en prenant une
participation à hauteur de 30 %, aux côtés de la CDC (50
%) et de la société d’économie
mixte d’aménagement de la ville de Paris (SEMAVIP
, 20
%), dans la société d’aménagement
SAS Paris Nord Est. Cette initiative constituait l’entrée dans un métier nouveau pour elle et
aurait dû à ce titre faire l’objet d’une décision du conseil d’administration. Or les
procès-verbaux de 2006 ne gardent auc
une trace d’un débat sur ce point
60
.
Ce groupement avait été formé par la mairie de Paris pour acquérir et reconvertir les
entrepôts Mac Donald, élément central de la création d’un nouveau quartier entre la porte
d’Aubervilliers et la porte de la Villette.
La SAS Paris Nord Est a acheté les entrepôts à la
Sovafim en décembre 2006 pour 125 M€.
58
Ce défaut de compétitivité ne provenait pas d’un sureffectif (avec 86 K€ de chiffre d’affaires par ETP Icad
e
ADB était dans les standards) mais d’une rémunération sensiblement plus élevée des personnels, avec des primes atteignant
environ 10 % du salaire brut, sans équivalent chez les concurrents, par application de la convention collective Icade, plus
généreuse que la moyenne du secteur.
59
Gestion globale des services généraux, comprenant des prestations multitechniques d’entretien des bâtiments
ainsi que des services aux occupants.
60
Le comité d’engagement de la CDC pour sa part a émis le 20 septembre 2006 un
avis favorable au rachat de
l’entrepôt, assorti d’une recommandation visant à restreindre les cas de veto des co
-actionnaires de la SAS.
49
Icade
s’est trouvée
à la fois aménageur (
en tant qu’
actionnaire de la SAS PNE) et
promoteur, à la fois pour des logements et des bureaux.
Fin 2009, les premières études techniques sérieuses ont mis à jour des surcoûts
d’aménagement significatifs par rapport à l’étude initiale, en raison notamment de la nécessité
de procéder à la consolidation structurelle du bâtiment existant pour pouvoir le conserver. Les
surcoûts
n’ont ensuite cessé d'être réévalués à la hausse.
Tableau n° 22 : Entrepôts Mac Donald, évolution de la perte à terminaison
pour la SAS PNE
sur l’opération d’aménagement:
Budget prévisionnel à terminaison
31/12/2010
31/12/2011
30/06/2012
M€
EPPC 5
EPPC 5bis
EPPC 6
Cessions
270,3
269,3
267,1
Facturations travaux complémentaires
-
-
27,9
Autres recettes (loyers Geodis…)
14,3
14,3
14,4
Recettes HT
284,6
283,6
309,4
Acquisition entrepôts et travaux de démolition
(174,1)
(177,0)
(177,7)
Construction/ renforcement de la structure
(67,8)
(80,7)
(123,8)
Autres frais
(67,6)
(66,3)
(76,2)
Dépenses HT
(309,5)
(324,0)
(377,7)
Perte à terminaison
(24,9)
(40,4)
(68,3)
Provision complémentaire
(9,3)
Perte à terminaison ajustée
(24,9)
(49,7)
(68,3)
Part Icade (intégration proportionnelle - 30%)
(7,5)
(14,9)
(20,5)
Source : Dossiers de commissaires aux comptes
Les pertes à terminaison de la SAS Paris Nord Est sont comptabilisées en provisions
pour risques et charges dans ses comptes. Icade les consolide par intégration proportionnelle à
hauteur de 30 %
61
. Fin 2012, la participation a dû être encore consolidée, avec une perte à
terminaison arrêtée sur la base d’un rapport établi par deux experts à 103 M€ pour
la SAS
PNE, soit
–
30,9 M€ en quote
-part Icade.
En 2013, après la recapitalisation de la SAS pour remettre à zéro sa situation nette
négative, la CDC a racheté la quasi-
totalité de la participation (29 % des 30 %) d’Icade pour
un euro. La CDC a également remboursé à Icade sa quote-part de comptes courants. Si le
projet devait dégager des pertes supérieures à 103 M€, Icade n’aurait donc plus à les couvrir :
elles seraient supportées par la CDC et la Semavip à hauteur respectivement de 79 % et 20 %.
S’agissant du volet promotion, Icade est parvenue à ne pas perdre d’argent.
Globalement l'ensemble de l'opération (logement et activités) devrait conduire à un chiffre
d'affaire budgété de 504 M€ pour une marge globale de 6 M€ (imputable en totalité à la
promotion "bureaux").
61
La CDC pour sa part, intègre également la SAS PNE en intégration proportionnelle (à 50
%), considérant qu’elle
n’en n’a pas le contrôle.
50
B.
L
ES AUTRES AXES DE DÉVELOPPEMENT
Si Icade, en tant que foncière tertiaire, est principalement active dans le domaine des
bureaux, elle reste également présente dans l'immobilier commercial et a depuis quelques
années fortement accru ses investissements dans le secteur de la santé.
1.
L'immobilier commercial
Icade se concentre sur la propriété de centres commerciaux, mais à la différence
d'autres acteurs de ce secteur (Klépierre par exemple) n'intervient pas dans leur gestion.
L'objectif d'Icade est de se recentrer sur la région parisienne. C'est ainsi que la société
a cédé (décembre 2013) à Klepierre le centre commercial Odysseum à Montpellier, hérité de
Foncière des Pimonts, après douze ans de détention. Le taux de rendement de cet actif
n’étai
t,
en effet, que de 5 %, inférieur au taux de rendement moyen
d’Icade qui se situe aux alentours
de 6,85 %. Sa vente a permis d'externaliser une plus-value.
Icade est co-investisseur avec Klépierre dans le centre du Millénaire à Aubervilliers
(Seine-Saint-Denis). Or, ce centre, ouvert en avril 2011, avec l'objectif d'attirer 15 millions de
visiteurs en année pleine, n'en a accueilli, en 2013, que 6 millions. Il est présenté par Icade
comme une sorte d’« équipement pub
lic » fa
vorisant d’autres implantations.
Selon le
président d'Icade « dans un espace en devenir, l'urbanisation et la zone de chalandise avancent
par paliers et sur un temps long. Mais, lorsqu'il est en place, le centre commercial joue un rôle
structurant du territoire. Il n'est pas étranger à la décision du ministère de la justice de venir
s'installer à Aubervilliers en 2015 (pour 30 000 m²), comme Veolia Environnement (pour
45 000 m²) en 2016 ».
Icade n’a pas
, à ce stade,
de projets nouveaux d’investissement dans d’autres centres
commerciaux.
2.
La santé
Icade entend devenir la «
foncière de référence pour l’accompagnement des opérateurs
exploitants ». Le
modus operandi
consiste à construire ou acheter, rénover et équiper des
murs d'établissements de santé, puis à les louer à des opérateurs privés de cliniques qui en
assurent l'exploitation. Son développement dans cette activité s’appuie sur la stratégie
d’externalisation immobilière des exploitants
qui veulent concentrer leurs investissements
dans leurs équipements. Il constitue un important relais de croissance pour la société en
période d’incertitude sur le marché de l’immobilier de bureaux
,
permet d’accr
oître le
cash
flow
grâce à des baux de long terme et d'obtenir des taux de rentabilité élevés. Le périmètre
d'intervention est la France entière et non la seule région parisienne, à la différence des
bureaux et parcs tertiaires.
Icade n’est pas la seule foncière tertiaire à o
pérer dans ce secteur
(GECINA détient GECIMED, dont
la capitalisation représente 1 à 1,2 Md€).
51
Le parc d’Icade Santé, filiale qui centralise cette activité, comprenait fin 2012 un
portefeuille de murs de 55 établissements acquis à compter de 2007
62
et loués à 7 groupes
médicaux différents. Il représentait une surface à louer de plus de 780 000 m² pour 9 623 lits
pour une valeur patrimoniale de 1
725 M€
63
. Les investissements se poursuivent
(janvier 2013 : achat de 4 établissements auprès d’un consortium d’investisseurs pour
175 M€; investissement de 95 M€
dans une clinique près de Reims en décembre 2013).
Tableau n° 23 :
Chiffres clés d’Icade Santé
En M€
31/12/2011
31/12/2012
Loyers nets
61,0
90,5
EBO
55,9
85,4
RO
29,0
43,3
Valeur du patrimoine
1 317,0
1 725,5
Dette nette
749,9
683,9
ANR
554,2
1 032,3
LTV
56,90%
39,70%
Source : Icade
Pour financer ce développement, Icade recourt à un mode spécifique de financement
en procédant à des ouvertures de capital de sa filiale Icade Santé, à sa
valeur d’ANR, à des
investisseurs institutionnels, désormais au nombre de 5
64
, sous forme d’OPCI
65
à hauteur de
360 M€ en 2012 et encore 110 M€ en juin 2013, soit 470 M€ au total. Ces ouvertures ont
conduit à une baisse de la part d'Icade, passée de 69 % début 2012 à 63 % à fin 2012 puis à
56,5 % à fin 2013, le solde (43,5 %) étant détenu majoritairement par des sociétés
d’assurance
-vie.
Icade ne gardera pas forcément de manière pérenne le contrôle majoritaire de cette
activité qu'elle considère comme « alternative », même si elle entend continuer
d’en assurer la
gestion. Le taux de profitabilité pourrait ne pas se maintenir à son niveau actuel dès lors
qu'Icade santé aurait atteint une taille critique (correspondant à la détention
de 3 Md€
d’actifs)
. Aussi Icade pourrait-elle poursuivre son désengagement du capital, cette activité
ayant alors vocation à devenir autonome
sous la forme d’une SIIC spécialisée dans la santé.
C.
L
ES HÉSITATIONS SUR LA PROMOTION
L’activité promotion se concentre aujourd’hui encore sur
les logements. Icade
intervient également comme promoteur dans le domaine des bureaux, des équipements
publics ou de santé, des centres commerciaux. Les activités d’ouvrage et l’ingénierie sont
également rattachées au pôle promotion depuis 2008.
62
Dont cinq en 2007, 14 en 2008, 4 en 200, 6 en 2010, 15 en 2011 et 12 en 2012 répartie sur l’ensemble de la
France métropolitaine, excepté la région PACA.
63
Pour 100 % du capital.
64
Principalement Crédit Agricole Assurance, BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Macif et maintenant Société
Générale au travers de sa filiale Sogecap.
65
Organisme de Placement Collectif Immobilier, non coté
52
1.
La promotion de logements
Au sein de la promotion, le segment logements représente en moyenne 60 % du chiffre
d’affaires. La sortie d’Icade de l’activité foncière logement en
2009-
2010 n’a pas modifié
cette situation dans la mesure où les liens d’affaires entre la
promotion et la foncière logement
ont toujours été quasi-inexistants. Sur ce segment, Icade détient une position de numéro 3 du
marché. Avec 4,5% de part de marché en nombre de logement réservés, elle est dans la même
catégorie que Kaufmann et Broad ou Altarea Cogedim, mais assez loin derrière Nexity et
Bouygues Immobilier. Icade dispose par ailleurs de réserves foncières lui permettant
d’envisager un chiffre d’affaires de plus de 1,6 Md€.
Tableau n° 24 :
Activité et résultats de la promotion logement d’Icade
M€
2006
2007*
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Chiffre d'affaires
553,3
641,8
604,2
616,0
658,9
740,5
669,9
729,3
Excédent brut opérationnel (EBO)
69,2
79,3
27,3
7,2
23,0
56,7
51,7
40,1
Marge d'EBO
12,5%
12,4%
4,5%
1,2%
3,5%
7,7%
7,70%
5,50%
Résultat opérationnel
68,5
69,5
(30,6)
8,4
30,5
57,4
46,3
50,2
Lots mis en commercialisation
nd
nd
nd
4 047
4 591
5 961
5697
3 536
Lots lancés
nd
nd
nd
3 171
5 676
4 430
4169
4 483
Lots logts réservés (1)
3 833
4 120
3 052
5 057
5 172
4 463
4 295,0
3 533
Taux de désistement/ résa logts
nd
21%
26%
22%
19%
15%
19%
25%
Budget moyen / logt réservé (K€ TTC)
nd
nd
nd
187
191
200
190
220
(1°) dont :
Bailleurs sociaux
nd
nd
nd
29,6%
13,4%
29,4%
26,40%
30,50%
Particuliers accédants
nd
nd
nd
28,5%
46,5%
29,5%
34,20%
35,30%
Investisseurs privés
nd
nd
nd
38,9%
36,2%
38,3%
25,00%
24,40%
Investisseurs institutionnels
nd
nd
nd
2,9%
3,9%
2,8%
14,40%
9,80%
Portefeuille foncier en nombre de lots
11 654
12 009
nd
9175
9 036
8 135
7 675
6 291
Portefeuille foncier en CA potentiel (Md€)
2036
2321
1,842
1,658
1,700
1,636
1,6
1,4
* acquisition d'Opéra Construction
(97 M€ de CA)
Source : documents de référence et Icade
Le
ralentissement brutal de l’activité entre septembre 2008 et le second trimestre 2009
a contraint Icade à prendre plusieurs mesures de préservation de la rentabilité future
66
, tout en
évitant un plan social.
La baisse de chiffre d’affaires combinée à ces mesures s’est traduite par
une perte significative (30,6 M€) au niveau du résultat opérationnel. Dans ce contexte
difficile,
la part de marché d’Icade a progressé néanmoins de 3,2 à 3,9 % du nombre de
logements réservés.
En 2009, l’activité s’est redressée à partir du second semestre sous l’effet
des mesures gouvernementales
67
.
66
Non renouvellement des départs ou des fins de contrats courts, gel des salaires, fermeture de certaines
implantations secondaires (Caen, Amiens, Nancy, Reims, Bergerac, Le Mans, Poitiers), abandon d’une cinquantaine
d’opérations devenues insuffisa
mment rentables, ce qui a entrainé
une perte de 9,1 M€ sur des frais déjà engagés (études,
dédits sur des terra
ins…), analyse approfondie du portefeuille de terrains déjà acquis et constatation (en dessous de l’EBO, au
niveau du RO) d’une provision de 45,7 M€ portant sur 102 opérations (sur un total de 247 projets en développement),
rehaussement temporaire du taux de pré-commercialisation exigé avant le lancement des travaux de 30 à 50 %, retrait du
segment des terrains à bâtir et des lotissements (cycle très court, activité de spécialiste nécessitant d’être adossé à un
constructeur de maisons individuelles).
67
Dispositif Scellier, doublement du prêt à taux zéro, vente de 1 330 logements aux ESH dans le cadre du plan de
relance (opération « 30 000 logements »), pour un chiffre d’affaires de 209 M€ TTC, environ la moitié de ces ventes ayant
été réalisées avec la SNI.
53
En 2010 et au cours des trois premiers semestres de 2011, Icade a bénéficié du rebond
du marché. Celui-ci s'est à nouveau ralenti à compter de septembre 2011, ce ralentissement se
prolongeant en 2012 et 2013. Il a été décidé de porter le niveau de pré-commercialisation
préalable à l’acquisition foncière de 35 à 50
%.
2.
La promotion tertiaire
L’évolution d
e la composition d
u chiffre d’affaires de la promotion tertiaire traduit le
passage
d’une logique d’intégration forte avec la foncière tertiaire à une stratégie orientée
prioritairement vers la promotion pour compte de tiers. Les ventes intra-groupe dans les
comptes consolidés, qui correspondent principalement aux flux entre la promotion et la
foncière (tertiaire exclusivement), après avoir culminé à 157 M€ en 2008, ont décrû pour
tomber à 88 M€ en 2011. Plus aucune opération de ce type n’est prévue dans le plan d’affaires
2013-2016. Les opérations internes au groupe Icade (ventes à la foncière tertiaire) ont été
structurées à partir de 2010 sous forme de contrats d’assistance à maitrise d’ouvrage (AMO)
et non plus de contrat de promotion immobilière ou de vente en l’état futur d’achèvement.
Icade s’
efforce aussi de maitriser les risques : dans le tertiaire, les opérations « en
blanc » ne représentent plus
en 2012 qu’environ 13
% des surfaces des projets en cours de
réalisation, la plupart des opérations en cours étant sécurisées par des investisseurs ou
locataires tandis que la promotion publique, activité plus récurrente, ne comporte aucun aléa
lié à la commercialisation.
Icade a tiré parti de la vague des partenariats publics privés (PPP) dans le domaine
hospitalier, avec des grands projets tels que Saint-Nazaire ou Nancy. Ce
marché s’est
fortement contracté à partir de 2011. Dans le cadre des PPP, Icade a pour politique de ne plus
intervenir à la fois comme promoteur et comme investisseur. Elle accepte toutefois de prendre
des participations temporaires dans les sociétés de projet, dès lors que sa sortie est acquise au
bout de deux ans, et dans la limite d’une exposition totale de moins de 30 M€. La CDC prend
régulièrement des participations minoritaires dans des PPP. Dans ce cas, elle propose à Icade
d’intervenir comme
promoteur, sans obligation pour cette dernière, selon celle-ci.
3.
Un débat qui reste à trancher sur l'activité de promotion
Disposer d’un promoteur intégré apte à développer aussi bien des programmes de
logements que tertiaires est un atout dans les discussions avec les collectivités territoriales qui
préfèrent confier l’ensemble du développement d’un quartier (équipements
et logements) à un
seul promoteur. Icade n'envisage donc pas de spécialiser son activité promotion sur les seuls
équipements publics.
En revan
che, les synergies avec la foncière sont limitées. Il n’a jamais existé de lien
d’affaires entre la promotion et la foncière logement. La foncière tertiaire préfère le plus
souvent acheter un bien en état d’être immédiatement loué ; la seule situation où l’intégration
est toujours préférée concerne les parcs tertiaires : la compétitivité des parcs tertiaires se voit
renforcée par la capacité du groupe à proposer une offre de promotion tertiaire. Sur certains
projets, comme l'implantation des bureaux de Veolia Environnement ou du ministère de la
Justice, Icade a fait l’expérience d’une intégration verticale réussie.
L'enjeu social du sort de la promotion est élevé pour Icade. Sur ses 1 712 employés
(fin 2012), 962 sont rattachés au pôle promotion. Une sortie de ce pôle engendrerait des coûts
et serait de nature à provoquer des tensions sociales.
54
Malgré les interrogations des analystes financiers sur le maintien d’une activité
promotion moins rentable que l’activité foncière, et les suggestions de certains ac
tionnaires de
se séparer de cette activité, la CDC et Icade ont pour l'heure choisi le statu quo. En tout état de
cause, la fusion d'Icade et de SILIC dilue le risque que peut représenter cette activité pour le
groupe, tenant surtout à la consommation de fonds propres et de besoin en fonds de
roulement. Par ailleurs, Icade n'est pas assurée, dans le contexte actuel, de pouvoir céder
l’activité promotion
dans des conditions satisfaisantes.
V.
LE NOUVEAU POSITIONN
EMENT STRATÉGIQUE D’
ICADE
A.
I
CADE
,
FONCI
È
RE TERTIAIRE
1.
Un patrimoine en forte augmentation
L’activité «
foncière tertiaire
» est devenue le cœur de métier d'Icade. La valeur
globale du parc est ainsi passée de
2,2 Md€ à fin 2006 à près de 6,6
Md€ (hors droits) fin
2012, soit plus de trois fois le patrimoi
ne initial, à la suite d’une succession soutenue
d’acquisitions tout au long de la période
, financées par les cessions de logements, pour
l'essentiel, et par
l’emprunt.
L’effort d’investissement s’est concentré dans les secteurs des
bureaux en région parisienne et des « équipements publics et santé», ce qui a conduit à une
transformation en profondeur de la composition du patrimoine. Après l'absorption de SILIC,
ce patrimoine est estimé (en juste valeur, à dire d'expert) à 9,7 Md€.
Tableau n° 25 : Évolution du patrimoine
d’immeubles de pl
acement sur la
période 2007/2013
Sources : documents de référence Icade, traitement Cour des compte
s
Au cours de la période 2007/2013, Icade s’est constitué un portefeuille d’actifs
,
qualifiés par elle, à fin 2013, de « stratégiques » en ce qui concerne les bureaux en France et
les parcs tertiaires (76 % du total en juste valeur) et «
d’al
ternatifs », pour les établissements
de santé (murs de clinique) (19 %). Jusqu'en 2012 inclus, la catégorie "alternatifs" comprenait
également les centres commerciaux désormais classés en "non stratégiques" depuis la cession
du centre commercial Odysséum et des pôles ludiques de Montpellier en novembre 2013 et le
reclassement du centre commercial "Le Millénaire" en parc d'affaires.
Cette appréciation du
portefeuille d’actifs tertiaires est confirmée par ses performances
globales intrinsèques, synthétisées dans le tableau suivant.
M€ et %
31/12/2006
31/12/2009
31/12/2012
31/12/2013
VNC
JV
%JV
VNC
JV
%JV
VNC
JV
%JV
VNC
JV
%JV
Bureaux France
498
661
16%
978
1 042
18%
2 137
2 426
36%
3 217
3 554
36%
Parcs tertiaires
712
1162
28%
810
1 243
22%
890
1 570
23%
3 155
3 943
40%
Centres commerciaux
)
)
)
)
281
5%
299
442
6%
86
121
1%
Santé
)
39
)
46 )
1%
)
1 083
661
11%
1 510
1 725
25%
1 605
1 887
19%
Entrepros
)
)
)
)
227
4%
190
197
3%
37
40
0%
Bureaux Allemagne
316
372
9%
330
358
6%
221
233
3%
154
156
2%
Autres
5
0
0%
5
0
0%
Sous-total parc tertiaire
1 565
2 241
54%
3 201
3 812
66%
5 252
6 593
95%
8 259
9 701
98%
Logements
374
1 889
46%
449
1 992
34%
38
257
4%
29
182
2%
Total
1 939
4 130
100%
3 650
5 804
100%
5 290
6 850
100%
8 288
9 883
100%
55
Tableau n° 26 : Activité foncière tertiaire sur la période 2006/2013
M€
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Bureaux France
51,7
56,9
73,1
75
93,6
98,6
128,0
143,5
Parcs tertiaires
62,8
69,5
81,3
86,9
89,3
95,8
94,6
160,7
Commerces et centres commerciaux
8,1
9,1
14,9
22,1
24,8
17,0
Equipements publics et santé
3,9
16
34,2
55,0
67,4
82,2
91,4
123,9
Entrepôt
21,0
23,1
22,4
9,1
Bureaux Allemagne
5,7
14,7
15,7
16,5
16,7
16,3
16,0
11,1
Autres (intra-métiers/Holding/Autres)
-5,5
Total Chiffre d'affaires
124,1
157,1
212,4
242,5
302,9
338,1
377,2
459,7
Bureaux France
126,9
41,9
53,4
32,6
41,4
33,1
15,9
-0,6
Parcs tertiaires
24,8
25,9
33,1
22,4
33,6
43,5
40
56,9
Commerces et centres commerciaux
2,9
0,8
7,5
6,6
5,8
68,8
Equipements publics et santé
3,1
11,6
20,8
31,7
37,5
45,1
43,3
60,5
Entrepôt
(5,1)
(1,9)
-8,9
-2,6
Bureaux Allemagne
2,4
4,6
4,6
8,8
5,9
12,5
-1,4
1,7
Autres (intra-métiers/Holding/Autres)
-3,3
Total Résultat Opérationnel
157,3
84,0
114,8
96,3
120,8
138,9
94,7
181,3
Bureaux
1 078,9
1 748,9
1 653,7
1 400,2
2 687,7
2 674,9
2 659,1
3 709,9
Parcs Tertiaires
1 229,7
1 503,1
1 423,2
1 288,7
1 416,1
1 542,0
1 570,2
3 943,4
Commerces et centres commerciaux
89,9
206,1
281,2
370,3
437,1
441,5
121,0
Equipements publics et santé
179,2
307,6
734,0
841,7
1 035,3
1 514,2
1 724,5
1 886,8
Entrepôts
-
258,9
247,3
197,4
40,2
Valeur du patrimoine hors droits
2 487,8
3 649,5
4 017,0
3 811,8
5 768,3
6 415,5
6 592,7
9 701,3
Bureaux France
94%
98%
92%
66%
85,0%
90,8%
93,2%
84,2%
Parcs tertiaires
93%
88%
88%
88%
91,0%
93,8%
92,4%
86,9%
Commerces et centres commerciaux
100%
100%
100,0%
99,2%
99,0%
100,0%
Equipements publics et santé
100%
100%
100%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Entrepôts
90,4%
89,8%
90,3%
77,2%
Bureaux Allemagne
76%
75%
78%
85%
85,5%
87,9%
85,4%
98,3%
Taux d'occupation physique
89,2%
89,8%
91,5%
88,6%
92,4%
94,2%
94,7%
90,3%
Bureaux France
436
471
410
422
443
415
405
393,2
Parcs tertiaires
232
256
275
288
258
271
275
219
Commerces et centres commerciaux
60
91
92
114
116
64
Equipements publics et santé
non dispo
non dispo
158
159
162
148
149
Entrepôt
44
41
43
36
Bureaux Allemagne
non dispo
127
131
155
156
153
134
140
Loyer moyen / m2 (€)
165
168
166
187
Bureaux France
84 886
229 964
275 290
237 880
290 916
287 600
308 249
580 055
Parcs tertiaires
398 270
448 547
474 775
474 244
473 441
471 968
475 378
1 467 332
Commerces et centres commerciaux
135 976
158 321
176 511
211 295
211 346
157 864
Equipements publics et santé
30 000
115 015
286 625
364 126
442 793
617 186
780 327
869 670
Entrepôt
599 004
598 470
561 987
164 672
Bureaux Allemagne
149 646
149 048
143 920
119 264
119 762
120 397
99 473
68 454
Surfaces louables en m2
662 802
942 574
1 316 586
1 353 835
2 102 427
2 306 917
2 436 760
3 308 047
Bureaux France
non dispo
non dispo
non dispo
3,9
5,6
4,9
5,6
4,8
Parcs tertiaires
non dispo
non dispo
non dispo
2,4
3,4
3,6
4,2
3,1
Commerces et centres commerciaux
non dispo
non dispo
non dispo
7,7
8,0
5,6
4,7
7,9
Equipements publics et santé
non dispo
non dispo
non dispo
11,7
10,6
10,2
9,6
9,2
Entrepôt
non dispo
non dispo
non dispo
5,8
5,4
4,8
1,6
Bureaux Allemagne
non dispo
non dispo
non dispo
5,6
4,9
6,8
7,5
7,7
Durée résiduelle des baux en années
-
-
-
5,8
6,2
6,2
6,4
5,2
Acquisitions d'actifs
497,0
503,1
470,5
149,3
131,0
407,5
309,6
137,0
Restructurations d'actifs
26,4
36,7
57,6
120,1
98,7
48,0
Constructions/ extensions
122,8
132,4
196,1
248,8
260,8
165,6
94,6
119,2
Rénovation/ gros entretien
16,8
22,4
10,5
13,4
31,4
40,2
54,7
33,3
Investissements
636,6
657,9
703,5
448,2
480,8
733,4
557,6
337,5
Rénovation/ gros entretien en % valeur
0,5%
0,6%
0,8%
0,3%
Cessions (prix de vente)
285,0
4,4
61,8
184,1
14,4
217,6
275,5
534,0
Source : documents de référence
56
2.
La problématique de la rentabilité globale du parc
Du point de vue comptable, le caractère récent du parc nuit à sa rentabilité nette
apparente. Le phénomène s'est encore accentué, en 2013, avec l'entrée du patrimoine de
SILIC, le 23 juillet 2013.
Alors que le chiffre d’affaires de l’activité (constitué en quasi
-totalité de loyers) a
triplé entre 2006 et 2012 en passant progressivement de 124 M€ à 377 M€, le résultat
opérationnel, soit le résultat après opérations de cession et dotations aux amortissements, a
quasiment stagné, voire baissé au cours de la même période, à la suite de la reconstitution des
bases amortissables mais également
d’importantes provisions pour dépréciation d’actifs
68
.
Après prise en compte des frais financiers, (imputables à l’
activité dans la proportion de
95
%, selon Icade), le résultat net de l’activité fon
cière tertiaire est quasi-nul à fin 2012,
malgré un taux d’occupation en constante augmentation.
En revanche, du point de vue financier, la marge brute d’autofinancement n’
a cessé de
croître à concurrence des dotations annuelles aux amortissements dégagées par l’activité
(177 M€ de dotations aux amortissements en 2012 imputables en quasi
-
totalité à l’activité).
Le pari d’Icade réside, en conséquence, dans le potentiel de cro
issance important du
portefeuille existant qui est aujourd'hui « jeune ». Ce potentiel est, toutefois, tributaire de
l'évolution de l'offre et de la demande sur le marché des bureaux.
3.
Des disparités dans la rentabilité des différents secteurs
Si, à fin 2012, la rentabilité globale du parc (calculée sur la base du ratio « résultat
opérationnel/valeur du patrimoine hors droits
») ne dépasse pas les 1,50 %, elle n’est que de
0,60 % en ce qui concerne les bureaux qui représentent 40 % de la valeur du patrimoine.
Ce taux est, en revanche, de 2,51 % pour les seuls « équipements publics et santé »,
domaine où Icade a fortement investi à compter de 2007 et obtient aujou
rd’hui des
rendements élevés
avec des coefficients de marge (loyers nets/loyers bruts) et/ou d’oc
cupation
proches des 100 %, sécurisés par des baux longs (12 ans).
B.
L
ES RISQUES
1.
Les risques connus
Deux opérations notamment sont susceptibles d'entraîner des pertes de valeur notables.
La tour EQHO.
La tour Descartes, renommée tour EQHO en 2011, est un immeuble de 40 étages, situé
à La Défense et d’une surface commercialisable de 79
200 m²
69
. Elle a été acquise, notamment
auprès de la CDC, par la précédente direction d’Icade en plusieurs étapes entre 2004 et 2007,
alors que son locataire unique (IBM) avait fait connaître, dès 2006, son intention de
déménager.
68
Les pertes de valeurs sur les actifs de la foncière s’élèvent à 89,3 M€
en 2012 dont
55,4 M€
pour la Tour EQHO.
69
Soit jusqu’à 5
922 postes de travail.
57
La tour EQHO fait partie de l’héritage de la société ; elle ne s’inscrit plus dans la
stratégie mise en place depuis 2007. D’une part, Icade s’abstient désormais d’investir dans
des actifs ou des projets qui ne sont pas pré-
commercialisés. D’autre part, cette tour
représente une surface unitaire trop importante qui accroît les risques de vacance et impose
une gestion locative complexe.
Icade a néanmoins massivement investi dans cet actif afin de pallier les conséquences
négatives de sa détention sur les performances financière et boursière du groupe.
L’investissement initial d’Icade dans la tour EQHO s’
est élévé
à 385 M€.
Plus de 307
M€
70
ont été investis en travaux, soit 80 % du
prix d’acquisition. Le p
rix de revient total est donc de
692 M€ (hors actualisation).
La tour rénovée a été livrée en juillet 2013.
Sa valeur nette comptable était de 606 M€ au 31 décembre 2012, mais sa juste valeur
était estimée à 512,8 M€. Cette valeur d’expertise a encore bais
sé au cours de l'année 2013
(-
26,3 M€ au cours du seul premier semestre 2013) pour atteindre
, au 31 décembre 2013, le
montant de 458,6 M€ pour une valeur nette comptable à cette date de 628 M€, obligeant Icade
à constater, au titre de ce seul exercice, une provision complémentaire pour dépréciation de
76,0 M€. Fin 2013, la provision globale s'élevait ainsi à 169,4 M€ et représentait plus
du quart
de la valeur nette comptable du bien.
Même si la fusion avec Silic a permis de diluer le poids de la tour EQHO dans le total
des actifs d’Icade, elle en représentait encore 7,5 %, mais
comptait pour 21 % du pôle bureaux
(hors Allemagne).
Icade a annoncé le 6 juin 2014 avoir signé un bail de douze ans et demi avec un
locataire pour 40 468 m² (soit un peu plus de la moitié de la surface) et entretenir des
négociations actives pour le reste des surfaces à louer. Cette location a provoqué une
a
ppréciation du cours du titre Icade qui, le lendemain de l’annonce, cotait pour la première
fois, depuis le 8 juillet 2011, au-dessus de son actif net réévalué. Les principales
caractéristiques du bail envisagé étaient déjà connues à la clôture de l'exercice et ont été
intégrées dans la valorisation de la tour EQHO. Par conséquent aucune nouvelle provision
n'était envisagée au 30 juin 2014.
Tour PB5 (ex Scor)
La tour Scor a été rebaptisée PB 5, le bail de Scor arrivant à échéance à fin 2012. Sa
juste valeur est tombée de 142,6 M€ au 31/12/2010 à 131,5 M€
au 14/12/2011 puis 117,5 M€
au 31/12/2012, pour une valeur nette comptable
de 133,5 M€ à la même date.
Icade a décidé
(comité d’engagement du 19 juillet 2012) un programme de rénovation et d
e mise en
conformité
de 12,6 M€ (auxquels pourront se rajouter 9,4 M€ de travaux complémentaires) à
entreprendre à compter de 2013. La baiss
e de la valeur locative et l’allongement prévisible de
la période de vacance pèsent sur la valeur de ce bien.
2.
Les risques liés aux aléas des marchés
Les risques d'un retournement de marché (notamment pour les locations de bureaux
dans l’ouest parisien) ne
peuvent, à ce jour, être écartés, en raison à la fois de la conjoncture
économique générale et de l'abondance de l'offre dans certaines zones, y compris pour les
bureaux neufs ou restructurés. Ainsi, l
’offre de bureaux à La Défense
pourrait être
durablement excédentaire : 438 000 m² y étaient disponibles au 1er trimestre 2014, soit un
70
Au 30 juin 2013.
44 M€ d’investissements supplémentaires sont envisagés entre 2014 et 2016.
58
taux de vacance de 13,5 %
71
. Les loyers économiques ont
enregistré des baisses très
significatives au cours des dernières années. Des signes positifs ont néanmoins été enregistrés
en particulier au deuxième trimestre 2014. La commercialisation de la moitié de la Tour
EQHO est la plus importante depuis 18 mois.
Si les risques ne doivent pas être sous-estimés, on constate cependant, malgré un
contexte d’évolution des marchés à l
a baisse concrétisé par une chute des ANR, la dernière
crise n’a pas obéré les capacités de distribution et de remboursement
d'Icade. La société a
réussi à maîtriser son
niveau d’endettement
, ce qui constitue le moyen de contrer le risque
majeur de l’immobilier de bureaux. Au premier semestre 2014, le cours de l’action s’est
apprécié de 20
% et Icade est aujourd’hui coté
e à un niveau correspondant à
l’ANR.
C.
Le bilan après la réorientation de l'activité
A ce stade, la société présente les forces et les faiblesses suivantes :
1
Les atouts d'Icade
Icade est l
a première foncière de bureaux d’Europe avec 7,5 M
d
€ d’actifs
de bureaux
et parcs tertiaires implantés presque exclusivement sur le territoire du Grand Paris. Elle a, en
portefeuille, des actifs récents et plutôt de bonne qualité (la quote-part des actifs en
exploitation certifiés HQE représente 24 % fin 2013). La fusion avec Silic a permis de
doubler les réserves foncières du groupe qui détient désormais 2 millions de m² et dispose
ainsi d'un potentiel de développement.
Son implantation
aux portes de Paris et sur les principales zones d’activité de la région
parisienne lui permet d’offrir aux entreprises une large gamme de loyers comprise entre
100 €/m² et 700 €/m
.
Elle possède, en outre, des capacités de développement importantes sur ses parcs
d’activi
té et notamment sur le site des « Parcs des portes nord de Paris » (Paris-Aubervilliers-
Saint-Denis) comme en témoignent les futures implantations de Veolia Environnement
(45 000 m²) et du ministère de la Justice (32 000 m²).
La structure de bilan de la société est saine (LTV de 40,2 % au 31 décembre 2013 pour
une limite de "covenant" bancaire de 52,0 %). Elle a accès au marché obligataire (émission
d’une tranche double en septembre 2013
, complétée d'une nouvelle émission en avril 2014)
qui permet d’optimiser et de diversifier les sources de financement.
Enfin, Icade demeure adossée au groupe Caisse des dépôts.
2
Les points faibles
L'offre de bureaux est actuellement excédentaire dans la région parisienne (taux de
vacances de 7,1 % au premier trimestre 2014 contre une moyenne de 6,0 % sur la période
2004-2013), notamment à La Défense (taux de vacances de 13,5 % au premier trimestre 2014
contre une moyenne de 6,5 % sur la période 2004-2013). Icade rencontre donc des défis
importants en matière de commercialisation (il reste à louer près de la moitié des 78 000 m²
de la tour EQHO).
71
CBRE, Market view bureaux T1 2014
59
De plus, la concentration des actifs d'Icade dans la périphérie de Paris accroît la
volatilité de leur valorisation. En outre, les baux sont
d’une durée courte dans ses parcs
d’affaires (3,1 ans)
.
Concomitamment, le marché de la promotion de logements est en crise.
Enfin, u
ne augmentation du niveau des taux d’intérêt à long terme aurait un impact
négatif immédiat sur
la valeur des actifs de l’e
nsemble des sociétés foncières et alourdirait les
conditions de financement de la dette et de nouveaux projets.
3
Le contrôle majoritaire de la Caisse des dépôts
Le rôle
d’Icade dans le développement du nord
-est de Paris au travers de ses parcs
tertiaires ne justifie pas, en lui-même, que son capital soit contrôlé par des intérêts publics.
Jusqu’
en
2002, EMGP était d’ailleurs détenue par le secteur privé et Silic dont l’activité dans
les parcs tertiaires autour de Paris est compa
rable à celle d’Icade était contrôlée jusqu’à
récemment par Groupama.
Plusieurs raisons militent néanmoins pour le maintien dans le groupe CDC, au stade
actuel.
Les caractéristiques de l'activité d'Icade correspondent
à la mission d’investisseur de
long terme de
la CDC. La valorisation des actifs d’Icade exige
, en effet, du temps long. Il a
ainsi fallu attendre 2012 pour que le nord-est de Paris soit desservi par la ligne 12 du métro et
le tramway.
L’implantation d’une gare RER, porte d’Aubervilliers
, en 2015 et le
prolongement de la ligne 12 du métro jusqu’à la mairie d’Aubervilliers en 2017, les projets
ultérieurs du grand Paris, viendront dans le futur encore accroître l’attractivité de ces actifs
pour les entreprises et donc leur valorisation pour les
actionnaires d’Icade.
Une cession prématurée de sa participation dans Icade priverait, par conséquent, la
CDC d’importantes chances de plus
-value de long terme. Par ailleurs, un désengagement à
horizon rapproché se ferait en bas de cycle économique.
Même si ses origines remontent
à plus d’une cinquante d’années, Icade
sous sa forme
actuelle,
est en fait une société jeune dont le repositionnement sur les activités tertiaires n’a
pas encore porté tous ses fruits. Au surplus, la création de valeur pour ses actionnaires est
étroitement liée à l’action d
u secteur public : c
’est grâce à la souscription de la CDC au capital
d’une filiale de Groupama, qu’Icade a pu prendre le contrôle de Silic
;
l’ensemble Icade Silic
devrait grandement bénéficier de l’ensemble des
investissements réalisés dans le cadre du
Grand Paris. Aussi l’intérêt
patrimonial de la CDC commande-t-il de ne pas céder le contrôle
d’Icade avant que ses actifs aient gagné en maturité et sans avoir valorisé sa prime de
majoritaire au sein de Holdco SIIC.
60
61
PARTIE III :
LES COMPTES ET LES RÉSULTATS
I.
MÉTHODES COMPTABLES ET CERTIFICATION DES COMPTES
A.
LE PÉRIMÈTRE DE LA CONSOLIDATION
Le périmètre de la consolidation (345 entités principalement réparties en 3 pôles) est
retracé dans le tableau suivant.
Tableau n° 27 : Organigramme du groupe Icade à fin 2013
Sources : rapports publics annuels Icade
Jusqu'en 2012, seules figuraient en tête du groupe, outre Icade SA, sa filiale de gestion
de trésorerie Icade Finances. L'apparition au haut de la pyramide de la SARL EPP Périparc et
des SAS Havane et Socomie résulte de la consolidation (puis de la fusion au
31 décembre 2013) de la SIIC SILIC.
La SARL EPP Périparc est une société holding (filiale de SILOC puis de Icade post
fusion). Elle a pour seule activité la détention à 100 % des titres de la SARL du Nautile qui
porte des actifs immobiliers.
La SAS SOCOMIE est la société qui porte le personnel du groupe SILIC pour son
activité de prestations de service internes. Elle détient également des participations
minoritaires dans les filiales de SILIC (Sepac et JCB2), dont le reste des parts est détenu par
SILIC (puis Icade postérieurement à la fusion).
La SAS Havane est, quant à elle, une coquille vide.
Cette organisation de tête devrait donc être simplifiée dans un délai rapproché.
B.
L
ES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUES
Les états financiers du groupe Icade sont établis conformément aux normes
comptables International Financial Reporting Standards (IFRS), depuis le 31 décembre 2005.
Aucun changement de méthode ayant un impact significatif sur les com
ptes n’est intervenu au
cours de la période sous revue.
Tête de groupe, société mère :
Icade
Filiale de gestion de trésorerie:
Icade Finances - IG
Sous holdings, filiales de moyens:
Sarl EPP Périparc - IG
SARL Havane
- IG
SAS SOCOMIE - IG
Pôle "Foncière"
Pôle "Promotion"
Pôle "Services"
Intégration globale
63 filiales
Intégration globale
143 filiales
Intégration globale
7 filiales
Intégration propor.
3 filiales
Intégration propor.
99 filiales
Intégration propor.
Mise en équivalence
Mise en équivalence
21 filiales
Mise en équivalence
62
C.
L'OPINION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les comptes consolidés d’Icade ont été audités par Mazars et KPMG de 2006 à 2012.
À
la suite d'une décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 22 juin 2012,
PriceWaterhouseCoopers a remplacé KPMG, dont le mandat arrivait à son terme. Ce choix
visait notamment à disposer, à compter de l’arrêté des comptes au 30 juin 2012,
d'un
commissaire aux comptes commun avec SILIC. En 2013, les honoraires des commissaires
aux comptes et des experts immobiliers se sont élevés respectivement à 2,7 M€ HT et 0,7 M€
HT (hors opération de rapprochement puis de fusion avec SILIC).
Les comptes consolidés ont été certifiés sans réserve pour chacun des exercices 2006 à
2013. L’opinion des commissaires aux comptes comporte, toutefois, à compter des comptes
2010, une observation appelant l’attention sur la note annexe aux états financiers décrivant
le
risque relatif au redressement fiscal mis à la charge d’Icade, pour un montant de 180 M€ en
principal, porté à 225 M€ en 2012 (pénalités incluses), somme qui n’est pas provisionnée dans
les comptes. Ce point sera évoqué infra.
Compte tenu de l’option
retenue par Icade pour la valorisation des immeubles de
placement (coût historique), l’enjeu lié à la juste valeur des immobilisations dans le cadre de
l’audit se limite à l’annexe aux comptes et à la dépréciation des immeubles de placement. Sur
ces points
, l’opinion des commissaires aux comptes s’appuie très largement sur les
évaluations réalisées par des experts immobiliers engagés par Icade. Les commissaires aux
comptes revoient les travaux des experts pour s’assurer du caractère raisonnable des
hypothès
es retenues et comprendre l’origine des fluctuations de la juste valeur mais ne
produisent pas leur propre chiffrage de celles-ci.
63
II.
LES RÉSULTATS
A.
L
ES RÉSULTATS CONSOLIDÉS
Les principales données figurent dans le tableau ci-après.
Tableau n° 28 : compte de résultat 2006-2013
1.
Les produits
Chiffre d'affaires et EBO
Ni le chiffre d'affaires (CA) ni l'excédent brut opérationnel (EBO) ne connaît une
progression régulière, même si la tendance globale est à la hausse de 2006 à 2012 : + 13 %
pour le premier, + 46 % pour le second, malgré une chute en 2009 et 2010.
L'augmentation sensible constatée entre 2012 et 2013 doit, à cet égard, être relativisée
dans la mesure où elle est imputable en quasi-totalité à l'incorporation au compte de résultat
des opérations SILIC à compter
du 22 juillet 2013, soit respectivement 86,7 M€ et 87,2 M€ en
termes de chiffre d'affaires et d'EBO.
Contrairement à certains de ses concurrents (par exemple Unibail), Icade ne
communique pas sur le revenu locatif et la rentabilité de la foncière sur une base à parc
constant et hors éléments non récurrents.
M€
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Chiffre d'affaires
1 327,2
1 481,8
1 598,7
1 505,6
1 431,8
1 492,0
1 499,3
1 592,80
Autres produits liés à l'activité
10,5
9,4
7,3
9,4
10,0
3,3
5,5
4,1
Produits financiers liés à l'activité
5,5
7,7
9,2
2,8
1,4
1,7
1,5
1,4
Achats consommés
(552,5)
(659,2)
(759,8)
(741,1)
(720,9)
(793,7)
(810,4)
(871,6)
Services extérieurs
(246,2)
(262,0)
(227,9)
(194,1)
(182,7)
(145,2)
(111,1)
(85,0)
Impôts, taxes et versements assimilés
(50,4)
(48,9)
(47,2)
(47,2)
(33,2)
(24,6)
(26,5)
(27,2)
Charges de personnel, intéressement et participation
(220,8)
(226,8)
(232,7)
(217,3)
(192,3)
(173,9)
(167,6)
(152,1)
Autres charges liées à l'activité
(11,0)
(11,1)
(12,4)
(15,8)
(9,7)
(4,1)
(6,2)
7,0
Excédent brut opérationnel
262,3
290,9
335,2
302,3
304,4
355,5
384,5
469,4
Charges d'amortissements nettes des subventions
d'investissement (a)
(81,4)
(97,0)
(123,5)
(116,8)
(149,4)
(148,6)
(176,8)
(215,6)
Charges et reprises liées aux pertes de valeur sur actifs
corporels, financiers et autres actifs courants
13,6
(0,3)
(61,2)
(52,6)
23,2
(32,3)
(85,7)
(69,0)
Résultats sur cessions
125,0
139,3
296,2
532,2
1 173,9
63,7
80,8
122,4
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition et immobilisations
incorporelles
-
0,7
0,1
-
0,4
-
(1,6)
(3,1)
Résultat opérationnel
319,5
333,6
446,8
665,1
1 352,5
238,3
201,2
304,1
Résultat financier
(16,8)
(40,7)
(99,1)
(100,2)
(99,3)
(97,2)
(101,6)
(122,1)
Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
(0,3)
0,3
1,1
4,9
3,0
1,0
(0,7)
2,1
Impôt sur les résultats
(76,9)
(247,5)
(31,2)
(34,4)
(33,6)
(44,1)
(37,2)
-39,2
Résultat des activités abandonnées
-
-
-
-
-
-
Résultat net consolidé
225,5
45,7
317,6
535,4
1 222,6
98,0
61,7
144,9
Part du groupe
211,3
36,9
312,5
527,1
1 218,0
93,0
52,7
126,9
Minoritaires
14,2
8,8
5,1
8,3
4,6
5,0
9,0
18
Croissance du CA
12,6%
11,6%
7,9%
-5,8%
-4,9%
4,2%
0,5%
6,2%
EBO en % du CA
19,8%
19,6%
21,0%
20,1%
21,3%
23,8%
25,6%
29,5%
RO en % du CA
24,1%
22,5%
27,9%
44,2%
94,5%
16,0%
13,4%
19,1%
RN en % du CA
17,0%
3,1%
19,9%
35,6%
85,4%
6,6%
4,1%
9,1%
Effectif moyen
3531
3518
3483
2702
1863
1859
1 739
1 533
Source : Documents de référence publiés
64
Les produits de cession
- La majorité des cessions a porté sur l'immobilier résidentiel. Le pic a été atteint en
2010 avec la réalisation des ventes au consortium formé par la SNI. Les autres branches ont
beaucoup moins contribué aux résultats de cession, Icade ayant choisi de se défaire de ses
logements pour investir dans des secteurs plus rentables.
-
L’immeuble Atrium, place des Vins de France, venu de Compagnie la Lucette,
évalué à 96,4 M€ lors de
l'acquisition de celle-ci par Icade (au 31 décembre 2009), a été cédé
en juillet 2011 à une autre foncière pour 106 M€, soit 10 % de plus en dix
-huit mois, dans un
marché déprimé. Cette transaction n'a pu être conclue dans ces conditions favorables que
parce qu'Icade, après renégociation, avait loué cet immeuble au ministère de l'économie et des
finances aux termes d’un bail conclu le 1er janvier 2010 pour neuf ans fermes, pour un loyer
élevé, plus de 560 €/m2
72
mais quelques mois avant l'institution du pla
fond de 400 €/m² pour
les baux conclus pour les services de l'État à Paris.
2.
Les charges
Leur évolution se caractérise par :
-
une charge d’impôt exceptionnelle associée à l’option pour le statut de SIIC en 2007
(charge "d'exit tax" ou libératoire d'impôt
sur les sociétés de 229 M€ à régler en fait de 2007 à
2010) ;
- la volatilité des charges et reprises liées aux pertes de valeur sur actifs (les charges
importantes enregistrées en 2008 et 2009 reflètent respectivement le ralentissement brutal de
l’activité promotion logement à partir de septembre 2007, et la restructuration d’immeubles
de placement (bureaux) acquis en 2006 et 2007 (la tour EQHO notamment) ;
- la relative stabilité des amortissements en proportion de la valeur brute des
immeubles de placement de la foncière ;
- la stabilisation depuis 2008 de la charge de la dette, après une forte augmentation lors
des deux exercices antérieurs, l'augmentation constatée en 2013 découlant, en fait, de
l'augmentation de la taille du bilan, à la suite de la consolidation puis de la fusion avec SILIC.
3.
Le
cash flow
net courant
Outre les éléments classiquement tirés du compte de résultat, Icade utilise comme les
autres foncières la notion de "
cash-flow
net courant". Son
cash-flow
net courant a
constamment crû d'un exercice sur l'autre depuis 2010, la forte progression constatée entre
2012 et 2013 (+25 %) étant toutefois à imputer à la consolidation du groupe SILIC à compter
du 23 juillet 2013, qui masque en réalité une dégradation sur l'exercice.
B.
L
ES PERFORMANCES DES BRANCHES
L’activité foncière explique l’essentiel des résultats tandis que l’activité promotion
représente l’essentiel du chiffre d’affaires.
72
Entre 565 €/m2/an (47€ par mois) (PV du 7 avril 2011) et 621€/m2/an (52 € par mois) (courrier TFG
annexé au PV du 23/12/2009). La règle du plafond de 400 €/m² pour les administrations
n’a été annoncé par le
ministre du budget que le 19 mai 2010.
65
À
fin 2013, l’activité «
promotion » représentait plus des deux tiers du chiffre
d’affaires et occupait pl
us de la moitié des effectifs mais elle contribuait pour moins de 15 %
à l’excédent brut opérationnel, sa rentabilité, mesurée par le rapport EBO/CA, n'étant que de
5,7 % contre près de 8,5 % pour l’activité «
foncière ».
A la même date, les « services » n
e représentaient plus que 3 % du chiffre d’affaires
total pour moins de 1
% de l’EBO, chiffres en baisse significative par rapport à 2011
(respectivement 7 % et 3
%), à la suite de la cession au cours de l’exercice d’une partie de
l’activité.
Enfin, la ligne « Autres » regroupe à la fois les éliminations inter-pôles et les coûts de
la holding, étant précisé que les produits et charges de l’entité Icade SA se rapportent à la fois
aux fonctions de holding et à l’activité de foncière.
Tableau n° 29 : Contribution des différen
tes activités au chiffre d’affaires et
à l’excédent brut opérationnel
M€
2006
2007
publié*
2007
retraité*
2008
2009
2010
2011
2012
2013
% du
total
Foncière
327,7
358,4
358,4
409,4
421,8
394,2
364,0
399,7
476,4
29,9%
Promotion
790,8
975,0
998,5
1142,3
1091,8
1 030,8
1 106,3
1 070,7
1 091,5
68,5%
Services
214,7
237,8
210,7
204,1
151,0
107,4
110,1
62,8
48,4
3,0%
Autres
(5,9)
(89,4)
(85,9)
(157,0)
(159,0)
(100,5)
(88,4)
(33,9)
(23,5)
-1,5%
Chiffre d'affaires
1 327,3
1 481,8
1 481,7
1 598,8
1 505,6
1 431,9
1 492,0
1 499,3
1 592,8
100,0%
Foncière
179,3
215,9
216
273,2
285,7
263,6
287,7
323,0
404,1
86,1%
Promotion
90,3
104,3
105,3
87,9
45,7
60,9
82,0
68,9
61,9
13,2%
Services
4,1
14,5
12,7
11,9
3,7
8,3
10,2
5,2
4,5
0,9%
Autre
(11,4)
(43,8)
(43,2)
(37,8)
(32,8)
(28,4)
(24,4)
(12,6)
(1,1)
-0,2%
Excédent Brut Opérationnel
262,3
290,9
290,8
335,2
302,3
304,4
355,5
384,5
469,4
100,0%
Foncière
54,7%
60,2%
60,3%
66,7%
67,7%
66,9%
79,0%
80,8%
84,8%
Promotion
11,4%
10,7%
10,5%
7,7%
4,2%
5,9%
7,4%
6,4%
5,7%
Services
1,9%
6,1%
6,0%
5,8%
2,5%
7,7%
9,3%
8,3%
9,2%
Autre
193,2%
49,0%
50,3%
24,1%
20,6%
28,3%
27,6%
37,2%
4,5%
Taux de marge EBO/CA
19,8%
19,6%
19,6%
21,0%
20,1%
21,3%
23,8%
25,6%
29,5%
Foncière
702
629
629
582
499
273
153
118
151
7,0%
Promotion
327
768
768
1 000
940
887
958
930
782
55,4%
Services
2 317
1 902
1 902
1 684
1 059
515
557
425
380
25,3%
Autres
185
219
219
217
204
188
191
205
197
12,2%
Effectif moyen mensuel
3 531
3 518
3 518
3 483
2 702
1 863
1 859
1 678
1 509
100,0%
Source : Icade - *En 2008 les sociétés Arcoba et Setrhi-Setae ont été reclassées du métier services vers le métier Promotion
Les chiffres d’affaires des activités «
foncière » et « promotion » se sont globalement
maintenus au cours de la période. En revanche, les EBO dégagés par chacune de ces deux
activités ont connu des évolutions opposées : en hausse quasi-constante pour la foncière (de
179 M€ en 2006 à 323 M€ en 2012, puis 404 M€ en 2013 incidence SILIC incluse), en
régression pour la promotion (de 90 M€ en 2006 à 69 M€ en 2012 avec un creux à 46 M€ en
2
009, puis 62 M€ en 2013).
Au-
delà de la fixation de l’EBO et indépendamment de la conjoncture, quatre
éléments ont exercé une influence notable sur le résultat d’Icade
: les dotations annuelles aux
amortissements, les charges financières, les cessions pour
l’activité foncière, le poids de
l’impôt sur les sociétés pour l’activité promotion.
66
En définitive, le résultat net consolidé du groupe sur la période 2007/2013 a été
d’abord déterminé, indépendamment des effets de la crise, par le changement d’orientatio
n de
la politique foncière qui a consisté en la cession de son patrimoine de logements et à son
remplacement par un patrimoine de bureaux et murs de cliniques, aux rendements plus élevés.
III.
LES ÉLÉMENTS DE BILAN
En passant de 3
452 M€ à fin 2005 à 7
803 M€ à
fin 2012, puis à 10 341 M€ à fin
2013, le total de bilan consolidé d’Icade a été presque multiplié par trois en 8 exercices. Cet
essor, quasiment constant et régulier au cours des sept premières années, de plus grande
ampleur en 2013, est imputable :
- à
l’actif, à la croissance du poste "Immeubles de placements" (qui s’est accru en net
de plus de 3 milliards d’euros, en passant de 1 751 M€ à 7 931 M€, soit + 6
200
M€) et dans
une moindre mesure des stocks et des créances clients ;
- au passif, à l'augmentation des dettes financières non courantes qui ont plus que
triplé en passant de 953 M€ à 3 361 M€ (soit de + 2 408 M€) et aux capitaux propres (y
compris les participations ne donnant pas le contrôle) qui, de 1
161 M€ à fin 2005, atteignent
4 580 M€ à fin
2013. Cette progression des capitaux propres de 3 319 M€, est imputable, pour
1 041 M€, aux mises en réserve résultant principalement de la cession du parc de logements
mais surtout, pour 2 268 M€, aux opérations en capital, dont 868 M€ en ce qui concerne
la
restructuration du groupe Icade réalisée au cours des années 2006/2007 et 1 400 M€ relatifs à
l'acquisition/fusion de SILIC en 2013.
Tableau n° 30 : Bilan simplifié Icade du 31 décembre 2005
au
31 décembre 2013
M€
31/12/05
31/12/06
31/12/07
31/12/08
31/12/09
31/12/10
31/12/11
31/12/2012
31/12/2013
ACTIF
Goodwills
118,1
131,9
140,7
141,4
84,2
82,8
79,7
77,2
69,7
Immobilisatons incorporelles nettes
4,7
7,5
46,6
32,4
17
9,1
7,3
5,8
3,8
Immobilisatons corporelles nettes
109,7
112,7
243,3
463,3
139,2
135,7
129,4
121,5
90,5
Immeubles de placement nets
1 750,8
1 939,1
2 549,5
3 027,7
3 045,5
4 495,7
4 878,1
4820,4
7 930,70
Autres postes de l'actif non courants
119,8
151,7
164,2
98,7
154,7
60,6
34,7
22,4
25,3
ACTIFS NON COURANTS
2 103,1
2 342,9
3 144,3
3 763,5
3 440,6
4 783,9
5 129,2
5047,3
8 120,00
Stocks et en cours
173,3
250,1
345,8
391,0
385,0
477,1
628,4
692,3
683,2
Créances clients
145,5
322,2
370,6
399,6
420,1
530,3
516,5
584,2
530,2
Autres actifs courants
742,7
888,4
917,8
923
730,8
586,9
492,0
820,6
431,1
Trésorerie et équivalent de trésorerie
285,7
670,2
585,8
656,1
709,3
648,2
414,3
443,6
569,4
Actifs destinés à être cédés
1,7
20,5
10,1
25,5
309,7
115,5
99,4
214,9
6,9
ACTIFS COURANTS
1 348,9
2 151,4
2 230,1
2 395,2
2 554,9
2 358,0
2 150,6
2 755,6
2 220,80
TOTAL ACTIF
3 452,0
4 494,3
5 374,4
6 158,7
5 995,5
7 141,9
7 279,8
7 802,9
10 340,80
PASSIF
Capitaux propres part du groupe
948
1591,7
1419,8
1 468,9
1 809,9
2 833,2
2 738,3
2652,9
4 167,60
Participations ne donnant pas le contrôle
213,1
194,5
8,2
10,1
10,5
0,8
1,7
310,7
412,3
CAPITAUX PROPRES
1161,1
1786,2
1428,0
1 479,0
1820,4
2 834,0
2 740,0
2963,6
4 579,90
Provisions non courantes
50,8
50,9
53,2
53,7
50,5
47,1
42,3
42,5
39,4
Dettes financières non courantes
953,1
974,4
1765,1
2539,1
2421,3
2 598,4
2 575,2
2 878,40
3 360,50
Autres passifs non courants
85,4
100,7
200,6
128,4
32,3
45,4
48,8
56,3
80,5
Instruments dérivés passifs non courants
8,4
2,3
7,5
96,5
131,1
130,7
148,6
176,5
95,6
PASSIFS NON COURANTS
1 097,7
1 128,3
2 026,4
2 817,7
2 635,2
2 821,6
2 814,9
3 153,70
3 576,00
Provisions courantes
57,3
48,8
42,6
41,8
34,6
23,7
22,6
16,8
22,0
Detttes financières courantes
272,6
457,4
595,5
605,1
445,6
277,2
423,9
510,6
1 109,3
Dettes fournisseurs
282
367,6
433,3
434,4
464,7
520,1
498,8
550,2
520,2
Dettes diverses courantes
503,4
662,2
630,9
628,9
446,3
582,1
657,5
549,6
494,2
Instruments dérivés passifs courants
4,5
0,1
-
1,1
11,8
9,8
6,1
14,6
19,1
Autres passifs courants
73,4
43,7
217,7
150,7
136,9
26,8
26,4
18,8
20,1
Passifs destinés à être cédés
-
-
-
-
-
46,6
89,6
25
0
PASSIFS COURANTS
1 193,2
1 579,8
1 920,0
1 862,0
1 539,9
1 486,3
1 724,9
1 685,6
2 184,9
TOTAL PASSIF
3 452,0
4 494,3
5 374,4
6 158,7
5 995,5
7 141,9
7 279,8
7 802,9
10 340,8
Sources : documents de référence Icade
67
A.
L
'
ACTIF
Comme dans toute SIIC, les immeubles de placement représentent la quasi-totalité des
actifs d'Icade, le second poste en valeur étant constitué par les stocks issus de l'activité de
promotion.
1.
Les immeubles de placement
L'inscription des immeubles de placement à une ligne spécifique du bilan constitue
une spécificité des comptes consolidés régis selon le référentiel IFRS qui fournit en
l'occurrence une présentation des postes du bilan en fonction autant de leurs potentialités de
réserve de valeur (ou de perte) que de leur nature.
La valeur nette comptable du poste "Immeuble de placement"
1) Évolution globale du poste sur la période 2006/2013
La valeur nette comptable du poste "Immeubles de placement" enregistrée à son coût
historique (option comptable d'Icade) a été multipliée par près de 4,5 fois entre le
1
er
janvier 2006 et le 31 décembre 2013. Cette progression, heurtée, a connu :
-
un palier autour de 3 Md€ en 2008 et 2009
;
-
une hausse sensible en 2010 (passage à 4,5 Md€), à la suite de la réalisation du
patrimoine de logements et au réinvestissement consécutif des sommes perçues ;
-
une légère baisse de 4,9 à 4,8 Md€ entre 2011 et 2012
;
- enfin en 2013, un nouveau bond à la suite de la consolidation du groupe SILIC.
Tableau n° 31 : Évolution du poste « Immeubles de placement » stricto
sensu
M€
31/12/2005
31/12/2006
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2013
Valeur brute*
2 651,40
2 819,90
3 493,80
3 960,20
3 534,60
5 057,50
5 575,30
5 650,30
8 984,40
Amortissements
-884,9
-871,8
-936,5
-912,2
-404,4
-480,5
-592,6
-673,6
-834,2
Perte de valeur
-15,7
-9
-7,8
-20,3
-84,7
-81,3
-104,6
-156,3
-219,5
Valeur nette*
1 750,80
1 939,10
2 549,50
3 027,70
3 045,50
4 495,70
4 878,10
4 820,40
7 930,70
Sources : documents de référence annuels Icade
*
montants incluant la valeur des immobilisations prises en locations-
financement, qui s’élevait au 31 décembre
2012 à 304,9 M€ en valeur brute et 273,3 M€ en valeur nette puis au 31 décembre 2013 à 416,5 M€ en, valeur brute et à
373,0 M€ en valeur nette.
Le poste "immeubles de placement" ne représente cependant qu'une des quatre
catégories de biens et avoirs figurant au dénominateur du ratio
Loan To Value
(LTV), ou
rapport des dettes aux actifs réévalués (à la juste valeur), ratio utilisé par la profession pour
apprécier la santé financière d'une foncière. Ce dénominateur comprend également les autres
immobilisations corporelles affectées à l'activité, en l'occurrence fin 2013 le siège social
d'Aubervilliers "Parc du Millénaire 1"; les immobilisations (immeubles de placement) à la
vente à la date de clôture ; les créances financières représentatives de biens donnés en
location-financement, soit, sur la période, un immeuble sis à Levallois-Perret.
Sur la période 2005/2013, la valeur nette comptable de ces quatre postes (regroupés
hors comptabilité) a évolué comme suit :
68
Tableau n° 32 : Valeur nette comptable des postes de l'actif constituant le
pôle "Foncière" d'Icade
M€
31/12/2005
31/12/2006
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2013
Pro forma
Immeubles de placement
1 750,80
1 939,10
2 549,50
3 027,70
3 045,50
4 495,70
4 878,10
4 820,40
4 925
8 034,10
Immobilisations corporelles
253,4
463,3
121,2
117,2
121
114,5
114,5
85,4
Immobilisations à la vente
25,5
309,7
115,5
71,6
189,9
189,9
6,8
Créances financières
175,4
174,2
172,6
170,5
168
165
165
161,4
Total des VNC
2 978,30
3 690,70
3 649,00
4 898,90
5 238,70
5 289,70
5 394,40
8 287,70
Sources: documents de référence Icade
Fin 2013, la valeur nette comptable des postes d'actifs composant le pôle "Foncière"
d'Icade s'élevait à 8 591 M€, avant dépréciation et retraitement de consolidation et à 8 288 M€
après dépréciation et retraitement de consolidation, l'écart entre les deux montants, soit
303
M€, se décomposant en 81 M€ de neutralisations d'opérations (notamment de
construction) intra groupe et 223 M€ de dépréciations (contre 174 M€ à fin 2012).
A la même date, les dépréciations concernaient principalement les bureaux et
not
amment la tour EQHO pour 169 M€, les immeubles PB5 pour 12 M€ et H2O pour 11 M€.
2) L'incidence de la fusion avec SILIC
Si les cessions des sociétés de services Arcoba et Suretis au début de l'exercice 2013
ont entrainé le reclassement des immeubles que ces sociétés occupaient de la catégorie des
immobilisations corporelles à celle des immeubles de placements (incidence de 23,2 M€ en
net), l'augmentation du poste découle surtout de la consolidation du groupe SILIC qui a eu, à
elle seule, une incidence pos
itive de 3 247,8 M€ (nets d'amortissements) sur le poste
"Immeubles de placement" en date de la prise de contrôle par Icade, soit le 22 juillet 2013.
Sur la base du document remis par les commissaires aux comptes au comité d'audit lors de sa
séance du 18 f
évrier 2014, ces 3 247,6 M€ se décomposent en:
-
2 934 M€ au titre de la valorisation selon la méthode DCF des immeubles de
placement (construits) ;
-
128 M€ au titre des actifs en cours de construction, pour lesquels les parties (SILIC
comme Icade) ont retenu la méthode du "bilan promoteur"
73
;
-
185 M€ pour les réserves foncières dont:
-
80 M€ au titre des terrains à bâtir conformément à la valorisation qui en a été
faite par l'expert externe;
- 105
M€
au
titre
de
la
constructibilité
résiduelle
du
projet
d
e
"redéveloppement" de Rungis, correspondant à la valeur pouvant être retirée de
l'opération qui consisterait à détruire, à horizon de cinq, dix ou vingt ans, selon les cas,
les bâtiments existants sur cette parcelle puis à y construire de nouveaux bâtiments
utilisant la totalité des droits à construire.
73
La « méthode du bilan promoteur
» est couramment utilisée pour établir la valeur marchande d’un terrain à bâtir
dans un milieu urbanisé. Elle peut également être appliquée dans le cadre d’une opération de restructuration lourde
ou même
de reconstruction. Il s’agit de partir du prix prévisionnel de vente d’une opération projetée, de prendre en compte les coûts
de
construction, les frais financiers, les honoraires de maîtrise d’œuvre, les aléas et
la marge du promoteur pour obten
ir par
soustraction la valeur du terrain ou de l’immeuble étudié.
69
Cette dernière composante de l'apport de SILIC est sujette à caution, puisqu'elle se
fonde sur une éventualité à très long terme, subordonnée à de multiples hypothèses. Les
commissaires aux comptes ont demandé que les paramètres en soient mieux formalisés et
validés. Force est de constater que cette somme est de l'ordre de grandeur de l'écart (97,3
M€)
entre la valorisation effectuée par SILIC de son propre patrimoine au 30 juin 2013 et la
valorisation faite par Icade.
Les plus-values latentes
Le stock de plus-values latentes a été divisé par deux entre 2007 et 2013. Il était, en
effet, concentré aux deux-tiers en 2007 sur le pôle logements et cette composante a été
consommée presqu'intégralement par les cessions réalisées, notamment au consortium formé
par la SNI. Les deux pôles qui recèlent des plus-values latentes significatives sont désormais
ceux des actifs tertiaires et de la santé. Toutefois, à fin 2013, si les bureaux et parcs d'affaires
constituent toujours des actifs stratégiques, le pôle santé, qui n'est plus contrôlé par Icade qu'à
56,4 % est classé en actifs alternatifs. Les reliquats des bureaux en Allemagne et des
logements, les entrepôts et commerces, bien qu'ils soient traités en actifs non stratégiques
recèlent encore un stock de plus-value non négligeable.
L'évolution positive du stock de plus-values entre fin 2012 et fin 2013 (+
36 M€) est
due en totalité à l'incidence de la fusion avec SILIC au travers des dotations aux
amortissements calculées à partir des justes valeurs à la date d'entrée dans le périmètre de
consolidation. Cette situation reflète la crise du secteur immobilier.
2.
Les stocks et en-cours de production
Les stocks et en-cours issus de l'activité de promotion représentent le deuxième poste
du bilan. Alors qu'ils se sont maintenus en valeur, leur poids relatif dans le total de ce bilan a
notablement baissé à la suite de la fusion avec SILIC. Ils sont portés par chacune des entités
de la promotion et sous-consolidés au niveau d'Icade promotion Logement depuis la
transmission universelle du patrimoine réalisée le 2 janvier 2013 d'Icade Promotion dans
Icade Promotion Logement, cette dernière prenant à son tour la dénomination d'Icade
Promotion.
Au cours de la période 2006/2013, ils ont évolué comme suit :
Tableau n° 33 : Évolution des stocks sur la période 2006/2013
M€
31/12/2006
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2013
Terrains et réserves foncières
8,2
11,2
18,5
15,2
47,8
170,3
277,4
184,1
Travaux en cours
242,5
338,3
405,4
389,6
444,4
483,5
441,6
507,7
Lots finis non vendus
7,2
3,8
5,2
5,1
5,2
3,9
5,4
12,4
Autres
0,5
1,3
0,6
0,1
0,1
0,1
Valeur brute
258,4
354,6
429,7
410
497,5
657,8
724,4
704,2
Pertes de valeur
-8,3
-8,8
-38,7
-25
-20,4
-29,4
-32,1
-21
Valeur nette
250,1
345,8
391
385
477,1
628,4
692,3
683,2
Pour mémoire:
CA promotion dont
790,8
975
1 142,30
1 091,80
1 030,80
1 106,30
1 070,70
1 091,50
logements
553,3
641,8
604,2
616
658,9
740,5
669,9
729,3
Tertiaire et public
237,5
333,4
548,3
486,5
380,4
373,3
424,9
)
362,2
Intra pôle
-0,2
-10,2
-10,7
-8,5
-7,5
-24,1
)
Résultat opérationnel de l'
88,6
93,8
26,4
45
67,1
77,1
51,9
71,4
activité Promotion
Sources : documents de référence annuels Icade
70
Les stocks sont principalement composés de terrains et réserves foncières et des lots
non vendus de l’activité promotion (en
-cours ou terminés) et notamment de l'activité
promotion logements. Leur montant n’a cessé de croître à compter de 2010, alors que sur la
même période, le chiffre d’affaires de l’activité promotion stagnait aux alentours des 1,1
Md€.
Fin 2013, le montant des stocks (brut de provisions pour dépréciation) représente 64,5 % du
chiffre d’affaires de l’activité pour l’exercice, alors que ce ratio n'était que de 33
% en 2006.
Cette augmentation sensible est notamment imputable à l’accroissement, à compter de
2011, du montant des réserves foncières en région parisienne. Cette composante a néanmoins
régressé en 2013 et c'est à l'augmentation sensible des travaux en cours à fin 2013 (par rapport
à fin 2012) qu'est dû le maintien des stocks globaux à leur niveau de fin 2012.
En tout état de cause, Icade reste exposée, comme l'ensemble de ses concurrentes à un
ralentissement très net du marché résidentiel ou de l'immobilier de bureaux qui s'est confirmé
en 2013, ainsi que le montre la forte baisse du nombre des réservations de logements pour
Icade entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013.
Tableau n° 34 : Réservations nettes de logements aux 31 décembre 2012
et 2013
En nombre de lots
31/12/2012
31/12/2013
Variation
%
Bloc
1 932
1227
-705
-36%
Diffus
2 464
2 378
-86
-3%
Total
4 396
3 605
-791
-18%
Référence: rapport des commissaires aux comptes au comité d'audit
À fin 2013, l'accroissement du montant des stocks et en-cours et conjointement la
réduction des taux de marge témoignent de ce ralentissement.
B.
L
E PASSIF
1.
L'endettement
Les encours
La dette financière nette d’Icade n'a cessé de croître au cours de la péri
ode sous revue,
pour avoisiner les 4 Md€ à fin 2013, soit 6,6 fois plus qu'au 31 décembre 2006.
Tableau n° 35 : Évolution des dettes financières sur la période 2006/2013
avant et après prise en compte des instruments dérivés
M€
31/12/2006
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2013
Dettes financières long terme et moyen
974,4
1 765,10
2 539,10
2 421,40
2 598,40
2 575,20
2 878,40
3 360,50
terme (non courantes) (1)
Dettes financières court terme
457,4
595,5
605,1
445,6
277,2
423,9
510,6
1 109,30
(courantes) (2)
Dettes financières brutes hors IF (1) + (2)
1 431,80
2 360,60
3 144,20
2 867,00
2 875,60
2 999,10
3 389,00
4 469,80
Juste valeur des instruments
-1,8
2,4
73,2
106,3
101,8
129,1
163,4
96,4
financiers (3)
Dettes financières brutes (1)+(2)+(3)
1 430,00
2 363,00
3 217,40
2 973,30
2 977,40
3 128,20
3 552,40
4 566,30
Avoirs à l'actif du bilan
(trésorerie) (4)
-827,8
-789
-758,3
-897,8
-685,2
-437,3
-477
-592,3
Dettes financières nettes (1)+(2)+(3)-(4)
602,2
1 574,00
2 458,80
2 075,50
2 292,20
2 690,90
3 075,4*
3 974,00
Sources : documents de référence annuels Icade
71
Ce sont les acquisitions foncières qui sont à l’origine de l'endettement, les activités de
promotion et de services étant beaucoup moins capitalistiques (appels de fonds cadencés en
fonction de l’avancement des travaux pour la promotion, détention de
la trésorerie des
mandants pour les services). Après affectation des crédits intra-groupe près de 95 % de la
dette bancaire correspond à l’activité foncière. La dette d'Icade est notée depuis
septembre 2013 BBB+ à long terme et A2 à court terme (cotation Standard & Poor's).
En se situant aux alentours de 40
%, le rapport LTV d’Icade
est conforme aux
pratiques du secteur :
fin 2012, le ratio LTV d’Unibail
-
Rodamco s’élevait à 37
%, celui de
Klépierre à 43,6 % et celui de Gecina à 39,7 %. Toutefois, au cours de la période sous-revue,
cet indicateur, reconnu par la profession comme l'indicateur de la capacité d’une entreprise
foncière à faire face à ses obligations d’emprunteur, n'a cessé de
croître chez Icade, en raison,
il est vrai, de la situation exceptionnelle du groupe avant la cession de son patrimoine de
logements et les réinvestissements qui ont suivi. Icade indique que cette augmentation a été
maîtrisée et que le niveau actuel de son
ratio d’endettement sur la valeur des actifs correspond
à un niveau
optimal car il permet à la fois de profiter d’un effet de levier positif sur la
performance et de limiter les risques de liquidité et de surenchérissement du coût de la dette
dans les périodes moins favorables.
La charge d'intérêts
Icade n’adosse pas sa d
ette à chaque immeuble, mais gère sa trésorerie de façon
centralisée, en tentant de faire correspondre au mieux les échéances des emprunts sur les
rentrées de trésorerie.
En moyenne, après couverture, Icade s’est financée aux taux ci
-
dessous. Elle n’a pas
tiré pleinement parti de la baisse des taux variables à partir de 2008 dans la mesure où elle a
stabilisé le taux de ses emprunts au moyen d’instruments de couverture, conformément à la
politique de la Caisse des dépôts.
Tableau n° 36 :
Coût de financement d’Icade comparé
à l’Euribor
Source : Icade
Sachant que le coût de la dette avoisine les 4 % et que le rendement des actifs de la
foncière est de l’ordre de 7 % (après cession des logements), il importe de réinvestir
rapidement le produit de cession des immeubles, compte tenu de la faible rémunération de la
trésorerie. L’acquisition de La Lucette après la cession des logements procédait de cette
logique ; la dette reprise au travers de l’acquisition de CLL (1 Md€) a d’ailleurs été
immédiatement restructurée pour aligner ses échéances sur les paiements à recevoir des ESH
acquéreurs dans le cadre du consortium. L’EBO représente aujourd’hui plus de trois fois la
charge d’intérêt, soit davantage que ce qu’exigent les covenants bancaires (deux fois au
minimum).
Fin 2011, la durée de vie moyenne de la det
te d’Icade était de 3,6 ans avec des
tombées de plus de 1 Md€ en 2014. En juillet 2012, Icade a signé avec un pool bancaire
composé de huit banques, un "Club Deal" d’un montant global de 1,55 Md€ structuré en trois
tranches. Ces nouveaux financements antic
ipaient sur les besoins de financement d’Icade et
de SILIC et permettaient de porter la durée de vie moyenne pondérée de la dette à 4,1 ans.
en %
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Coût après couverture
3,91%
4,47%
4,80%
4,23%
3,93%
4,08%
3,83%
3,83%
Euribor 3 mois (pm)
3,08%
4,27%
4,63%
1,23%
0,81%
1,39%
0,571%
0,221%
72
Cependant, cette duration reste courte au regard de la durée résiduelle des baux de la foncière
(qui ressort à plus
de 6 ans pour la foncière tertiaire) ; cet écart reflète la difficulté d’accès des
groupes immobiliers à des financements à moyen terme.
Cependant, la maturité actuelle de la dette d'Icade est très comparable à celle des
principales sociétés du secteur et
n’apparaît pas comme un point de faiblesse aux yeux des
investisseurs.
Tableau n° 37 : Durée de vie moyenne des dettes des principales foncières
au 31 décembre 2013 (en années)
Icade
Gecina
Foncière des
Société Foncière
Unibail
Klépierre
Régions
Lyonnaise
4,6
4,9
4,5
3,4
5,4
4,9
Source : rapports de gestion des sociétés
Fin 2013, la dette d’Icade est composée pour l’essentiel d’emprunts bancaires à taux
variables stabilisés à taux fixes, mais comprend également des financements hypothécaires,
des locations-financement et des placements privés. En septembre 2013, à la suite de
l’annonce du rapprochement définitif avec SIL
IC et sa notation BBB+ par Standard & Poor's,
Icade a placé pour la première fois auprès du marché deux emprunts obligataires largement
sursouscrits par des investisseurs européens : l’un pour 500 millions d’euros à 5 ans et 4 mois
avec une marge de 100 points de base au-dessus du taux de référence (soit un coupon de
2,25
%), et l’autre pour 300 M€ à 10 ans avec une marge de 135 points de base (soit un
coupon de 3,375 %) ce qui représente un coupon global d’environ 2,8
%. Le 9 avril 2014,
Icade a annoncé l’émission d’un troisième emprunt obligataire d’encore 500 M€ à 7 ans
assorti d’un coupon de 2,25%, pour lequel le carnet d’ordres aurait été élargi à l’ensemble de
l’Europe, les ordres hors France représentant près des deux tiers de l’ensemble
74
.
2.
Les provisions pour risques et charges
Le montant des provisions courantes et non courantes est globalement faible.
Tableau n° 38 : Provisions de passif sur la période 2006/2012
M€
31/12/2006
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2013
Indemnités de fin de carrière et
35,7
30,6
30,2
26,6
19,4
18,7
21,1
25,7
engagements assimilés
Pertes sur contrats
0,8
1,5
2
2,2
2,5
6,6
1,9
1,9
Risques fiscaux
15,9
10,9
8
1
0
0,1
0,3
3,3
Prov. pour risques autres
30,3
38
51,3
54,4
47,9
38
34,1
28,5
Prov. pour charges, autres
17
14,8
4
0,9
1
1,5
1,9
1,6
Total, dont
99,7
95,8
95,5
85,1
70,8
64,9
59,3
61,4
Provisions courantes
42,3
42,5
39,4
Provisions non courantes
22,6
16,8
22
Sources : documents de référence annuels Icade
74
Au cours du premier trimestre 2014, Icade aurait, par ailleurs, amélioré les termes de son passif bancaire en
négociant d’un an la maturité de son «
term loan
» de 500M€ mis en place en 2012 par un refinancement d’une durée de vie
moyenne supérieure de 4 mois générant des économies de frais financiers de 13 M€ jusqu’en 2017. Dans cette opération
Icade aurait pour partenaire la quasi-totalité des groupes bancaires de la place.
73
Ces provisions n'intègrent pas les conséquences financières du contentieux fiscal en
cours.
Moins de deux ans après qu’Icade eut opté pour le statut de SIIC, la direction des
vérifications nationales et internationales (DVNI) a lancé en mai 2009 la vérification de
comptabilité de la SIIC Icade, anciennement EMGP. À l'issue d'une procédure contradictoire
longue et complexe
75
, les droits et pénalités maintenus n'ont été mis en recouvrement qu'au
cours du mois de décembre 2013 pour un total de 225
M€ dont 206 M€ de droits et 19 M€ de
pénalités, montants qui à eu
x seuls témoignent de l’importance des enjeux.
Le litige portait au premier chef sur la valorisation du patrimoine apporté par la société
Icade Logement à la SIIC Icade EMGP, déterminant le montant "d'exit tax" à payer, puisque
celle-ci est calculée sur les plus-values latentes des immeubles apportés lors de la fusion de
2007. Icade avait estimé le patrimoine à soumettre à "l’exit tax" à 1
823,7
M€, induisant une
plus-
value fiscale de 1 478,6 M€, imposable au taux de 16,5 %. Le service vérificateur a
considéré que la valeur de ce patrimoine au 1er janvier 2007 (date de la fusion considérée
rétroactive conformément aux termes du rescrit du service de la législation fiscale du
26 juillet 2007) pouvait être arrêtée à la somme de 2 885,3 M€. Il a donc notifié e
t maintenu
in fine un redressement sur la base d'une plus-value fiscale de 1
061,6 M€.
La différence d'appréciation découle en partie du recours à des méthodes d'évaluation
divergentes. Icade se réfère à la méthode des DCF (discounted cash-flows). Le service
vérificateur utilise la méthode par comparaison (référence à des transactions contemporaines
portant sur des biens analogues). L’administration fiscale doit donc trouver des termes de
comparaisons probants, Icade justifier le niveau des paramètres retenus pour calculer les DCF
(taux de rendement et taux d’actualisation).
Le contentieux porte en second lieu sur les modalités d’imposition et de paiement de
l’impôt. Le redressement a été imposé par quart au titre des exercices 2007 à 2010 en vertu
des articles 208 E, 221-2, 219 IV et 1663 du code général des impôts, alors que le taux
d’imposition de la plus
-value passait de 16,5 % à 19 % à compter de 2009. Icade conteste ces
modalités d'imposition en estimant que seul le taux de 16,5 % en vigueur au 1
er
janvier 2007
devait être retenu.
La Cour note qu'Icade s’est toujours refusée à provisionner ce risque en plein accord
avec ses commissaires aux comptes, et sans objection de la CDC. Depuis 2010, les rapports
annuels d’Icade rappellent dans l'annexe les donn
ées de l'affaire et son évolution d'un exercice
sur l'autre, en mentionnant le montant des droits et pénalités en litige. Icade considère que
l'avis de la Commission nationale conforte sa position et n'est pas de nature à accroître le
risque. Elle estime parallèlement
que la question du taux de l’exit tax applicable (celui
-ci étant
passé en 2009 de 16,5 % à 19
% avec une incidence de 16 M€)
est un accessoire du principal.
75
Les conséquences sur les exercices 2008, 2009 et 2010 du redressement notifié le 8 décembre 2010 au titre de
l’exercice 2007 ont ainsi fait l’objet de redressements complémentaires le 16 décembre 2011 (au titre de l’exercice 2008) pui
s
le 26 avril 2012 (au titre des exercices 2009 et 2010).
74
3.
Les capitaux propres
Au cours de la période sous revue, les capitaux propres du groupe Icade ont évolué
comme suit :
Tableau n° 39 : Évolution des capitaux propres sur la période 2006/2013
M€
31/12/2006
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2013
Capital
711,5
75
75
75,2
79
79,3
79,3
112,7
Primes (d'émission et de fusion)
519,2
1 139,70
1 109,50
1 115,80
1 374,60
1 303,40
1 303,90
2 679,30
Actions propres
-0,7
-38,2
-33,6
-38,4
-40,4
-36,1
-22
-27,1
Réserves de réévaluation
-1,2
-0,4
-94,8
-131,6
-131,2
-164
-173,3
-98,3
Autres réserves
151,6
206,8
100,3
261,8
333,2
1 462,70
1 412,30
1 374,10
Résultat net, part du groupe
211,3
36,9
312,5
527,1
1 218,00
93
52,7
126,5
Capitaux propres, part du groupe
1 591,70
1 419,80
1 468,90
1 809,90
2 833,20
2 738,30
2 652,90
4 167,60
Participations ne donnant pas le contôle
194,5
8,2
10,1
10,5
0,8
1,7
310
412,3
Capitaux propres totaux
1 786,20
1 428,00
1 479,00
1 820,40
2 834,00
2 740,00
2 963,60
4 579,90
Sources : documents de référence annuels Icade, balances générales des comptes consolidés
Les capitaux propres du groupe consolidé ont évolué principalement en fonction des
éléments suivants:
- la fusion «
à l’envers
» du mois de novembre 2007 entrainant la création du nouveau groupe
avec à sa tête Icade EMGP ;
-
l’incidence négative des réserves de réévaluation, notamment à compter de 2008, suite à
l’émergence d
e la crise financière et à la baisse de valeur des instruments financiers dérivés ;
- la réalisation de résultats élevés
jusqu’en 2010, en raison de la cession du patrimoine
immobilier de logements, source d’importantes plus
-values ;
-
l’augmentation sensi
ble à compter de 2012, du poste « participations ne donnant pas le
contrôle », imputable en quasi-totalité à l'ouverture du capital d'Icade Santé à six investisseurs
à ce jour pour un total de 470 M€
76
, si bien qu'Icade n'en détient plus, fin 2013, que 56,5 % du
capital ;
- enfin, la prise de contrôle du groupe SILIC en date du 23 juillet 2013 et la fusion
consécutive au 31 décembre suivant.
À l'issue de cette opération, Icade a procédé à une augmentation de son capital social
de 2,2 M€ correspondant à la création de 1451 687 actions nouvelles de 1,524 € de nominal
(10 francs français de nominal).
Au niveau des comptes consolidés, cette opération de fusion-absorption s'est traduite
seulement par un transfert du solde de la participation ne donnant pas le contrôle des intérêts
minoritaires (globalisée avec celles relatives à l'ouverture de capital d'Icade santé) en capitaux
propres "part du groupe" pour 102,6 M€.
4.
Les distributions de dividendes au cours de la période sous revue
La politique d’Icade consiste
à distribuer 75 % du cash-flow net courant. En pratique,
les taux de distribution ont été adaptés pour tenir compte des éléments exceptionnels tels que
la cession des logements en 2010 ou le rapprochement avec SILIC, qui exigeait de maintenir
la parité. Les distributions sont demeurées, au cours de la période sous revue, supérieures aux
exigences découlant du statut de SIIC, tout en étant conformes aux pratiques de marché.
76
Crédit Agricole Assurance, CNP Assurance ; BNP Paribas/Cardif ; Macif et Sogecap/ Société Générale.
75
Tableau n° 40 : Montant des distributions effectuées de 2006 à 2012
Exercice n
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Dividende à distribuer au titre de l'exercice n
10 397
159 880
159 881
166 558
375 729
192 600
189 300
271 300
en K€ (source rapport annuel publié) à mettre
en paiement en n+1 (sauf acompte)
Pour mémoire, montant minima exigé par le
135 100
102 300
101 500
209 140
48 800
102 200
169 300**
statut de SIIC
Dividende par action en €
0,97
3,25
3,25
3,25
7,3
3,72
3,64
3,67
dont récurrent
0,97
3,25
3,25
3,25
3,3
3,34
3,64
3,67
dont exceptionnel
0
0
0
0
4,00*
0,37
0
0
Nombre d'actions au 31 décembre n en millions
10,718
49,193
49,194
49,293
51,802
51,992
52,001
73,916
Dividende effectivement prélevé sur les fonds
83 229
10 397
158 583
158 492
166 558
170 621
nr
nr
propre d'Icade (source liasse fiscale) en K€, au
205 108*
au cours de l'exercice n
Sources : documents de référence annuels Icade, liasses fiscales
*dividende exceptionnel de 4,00 € par action mis en paiement sous forme d'acompte le 28 septembre 2010
**169,3M€: montant comprenant en fait 83,3 M€ au titre de l'obligation de distribution de SIIC d'Icade stricto
sensu, 5
7,6 M€ résultant de la fusion absorption de SILIC et 22,4 M€ au titre de la fusion absorption d'Icade CBI.
Les distributions ont été importantes notamment en 2010, en raison de l'acompte de 4€
par action mis en paiement au mois de septembre, ce qui a contribué à la valorisation du titre
à cette période. Elles ont profité à l'ensemble des actionnaires, la majeure partie allant
cependant à la Caisse.
5.
La
contribution d'Icade au résultat de la CDC
Les dividendes
Tant que la Caisse en est restée actionnaire "directe", les dividendes que lui a versés
Icade ont participé aux résultats sociaux de la section générale. En moyenne à compter de
2006, ils ont représenté un peu plus de 10 % du total des dividendes perçus par la section
générale de la CDC sans compter la plus-
value de cession de 190 M€ perçues à l’occasion de
la cession d’un bloc de 7 % en bourse en 2006 et la plus
-value comptable réalisée sur
l'échange de titres Icade dans le cadre de l'opération de passage au statut SIIC pour
2 279 M€
77
. Depuis 2012, la remonté des dividendes transite par Holdco SIIC.
Tableau n° 41 :
Dividendes d’Icade perçus par la CDC
en M€ et %
31/12/2006
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2011
Revenus des titres à revenu variable perçus par la Caisse
1 144
1 004
1 303
1 087
1 238
1 137
dont en provenance d'Icade
186
82
98
98
210
95
Pourcentage Icade/total
16,26%
8,17%
7,52%
9,02%
16,96%
8,36%
Source : CDC, Cour des comptes
77
L'absorption avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 d’Icade SA par Icade EMGP afin de permettre à Icade
d'entrer dans le régime spécial des SIIC (cf. infra) a entraîné une augmentation de valeur des titres Icade évalués et
comptabilisés à leur valeur vénale au 30 novembre 2007 (soit 100,01€/ action à comparer à un prix d’introduction en bourse
de 55,80 € après regroupement par d
eux des actions), date de transfert de propriété.
76
Tableau n° 42 : Dividendes versés par Icade à HoldCo SIIC au titre des
exercices 2011 à 2013
Dividendes versés par Icade à Holdco
Au titre de 2011
Au titre de 2012
Au titre de 2013
en euros
versés en 2012
versés en 2013
à verser en 2014
Nombre de titres détenus par Holdco
28 895 228
28 895 228
38 491 773
dividende unitaire (par action)
3,72
3,64
3,67
Montants versés
107 490 248
105 178 630
141 264 807
Tableau n° 43 : Dividendes versés par HoldCo à la CDC,
au titre des
exercices 2011 à 2013
Dividendes versés par Holdco à la CDC
Au titre de 2011
Au titre de 2012
Au titre de 2013
en euros
versés en 2012
versés en 2013
à verser en 2014
Nombre de titres détenus par la CDC
18 262 784
18 262 784
18 262 784
dividende unitaire (par action)
3,03
3,97
3,90
Montants versés
55 336 236
72 503 252
71 224 858
Source Icade
La contribution au résultat
Sur la période 2007 à 2013, Icade a été et reste un contributeur non négligeable au
résultat annuel du groupe CDC, notamment de 2008 à 2011. Au cours des exercices 2009 à
2011, les résultats d'Icade ont représenté entre 16 % et 31 % du résultat consolidé du groupe
CDC, contribuant ainsi à un net renforcement des fonds propres de la consolidation.
Tableau n° 44 :
Contributions d’Icade aux résultats consolidés de la CDC
M€ et %
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Contribution d'Icade
136
23
194
321
678
53
22
50
aux résultats du groupe CDC
Résultats consolidés nets,
-1 468
1 980
2 151
206
-458
2 137
part du groupe CDC
Pourcentage
3,30%
0,92%
ns
16,20%
31,54%
25,52%
ns
2,30%
Source : CDC, Cour des comptes
77
PARTIE IV :
LA GOUVERNANCE ET LA GESTION
D’ICADE
I.
LA GOUVERNANCE
A.
C
OMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D
’
ADMINISTRATION ET DE SES
COMITÉS
1.
Le c
onseil d’administration
Le règlement intérieur du conseil d’administration d’Icade après la fusion avec EMGP
a été adopté le 30 novembre 2007. Depuis cette date
, la notion d’administrat
eur indépendant
figure dans le règlement intérieur du conseil, celui-ci devant comporter un tiers de
personnalités indépendantes. La composition et les missions des comités ont également été
revues et une charte de l’administrateur a été annexée au règlement intérieur.
En décembre 2008, une limite
d’âge a été introduite pour le président (70 ans)
; le
directeur des finances et de la stratégie de la CDC est devenu membre de droit du comité
stratégie et investissements ;
il a également été prévu qu’un administrateur désigné par la
CDC soit invité à participer aux réunions du comité d’audit des risques
et du développement
durable, avec voix consultative.
En avril 2011, la notion d’administrateur indépendant a été précisée dans un sens p
lus
restrictif pour exclure les personnalités dont le mandat aurait dépassé 12 ans ou qui
représenteraient un actionnaire ayant plus de 10 % du capital de la société ou de sa société
mère. Une référence au code AFEP-MEDEF pour la rémunération des mandataires sociaux a
également été introduite à cette occasion, de même que le principe d’une évaluation
formalisée des travaux
du conseil avec l’aide d’un consulta
nt extérieur tous les trois ans.
La composition du conseil d’administration
Si la composition du conseil d’administration s’est progressivement alignée sur
les « bonnes pratiques
» recommandées, d’autres aspects soulève
nt encore des questions :
-
La qualification des administrateurs indépendants
Le
règlement
intérieur
du
conseil
d’administration
d’Icade
reprend
les
recommandations du code AFEP-
MEDEF concernant les critères d’indépendance des
administrateurs («
un administr
ateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de
quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse
compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
») et la part d’administrateurs
indépendants au sein du conseil (un tiers).
En 2012, six membres étaient qu
alifiés d’indépendants. Cette qualification est
cependant discutable pour une partie d’entre eux.
Cas des deux administrateurs désignés par Groupama :
L’indépendance des
administrateurs désignés par Groupama a été examinée
successivement par le comité des nominations et des rémunérations puis par le conseil
d’a
dministration le 22 juin 2012 ;
la délibération les qualifiant d’indépendants a fait l’objet de
deux votes « contre ». Groupama est actionnaire à 24,93 % de Holdco SIIC, maison mère
d’Icade (détenue par Holdco SIIC à 55,58
%). En vertu du critère posé au point g de
78
l’article
1.2 du règlement intérieur du conseil d’administration, qui ne permet pas de qualifier
d’indépendant le représentant d’un actionn
aire détenant plus de 10 % du capital ou des droits
de vote de la société ou de sa société mère, ils ne peuvent pas être considérés comme des
administrateurs indépendants.
La CDC, s’appuyant sur une note d’
un
cabinet d’avocats a toutefois plaidé, lors du
c
onseil d’administration du 22 juin 2012, que la gouvernance de Holdco SIIC, contrôlée
majoritairement par la CDC, ne conférait à Groupama, considéré
en tant qu’investisseur
institutionnel passif,
aucun pouvoir pour influencer l’exercice des droits de vote de Holdco
SIIC dans Icade.
Or, le pacte d’actionnaires
, conclu le 6 février 2012, entre la CDC et Groupama,
régissant leurs relations au sein de HoldCo SIIC prévoit, en faveur de la CDC, un droit de
préemption à l’expiration d’une période d’inaliénabilité de 30 mois ainsi qu’une liquidité au
profit de Groupama portant sur tout ou partie de sa participation. On peut donc estimer que les
intérêts financiers de Groupama sont liés à ceux de la CDC qui contrôle Holdco SIIC.
Cas des représentants des acti
onnaires minoritaires d’Icade
Un administrateur représentant un actionnaire (MSREF
78
) ayant conclu un pacte
d’actionnaires
avec Icade et un autre actionnaire (Paris North Real Estate) ayant conclu un
accord de coopération avec la société ont été qualifiés
d’indépendant
s, de manière
contestable.
Cependant Icade fait valoir que l’Autorité des marchés financiers n’a pas formulé
de remarque négative sur cette qualification
.
Ces administrateurs ne siègent plus au conseil
-
Un nombre d’administrateurs élevé au regard des sociétés comparables
En 2011, le nombre moyen d’administrateurs est de 14,4 dans les sociétés du CAC 40
et de 12,5 dans les sociétés du SBF 120
79
. Icade avait, en 2011, réduit le nombre de ses
admi
nistrateurs de 17 à 13 mais l’a relevé à 15 lors du rapprochement avec Silic.
Une évolution vers un conseil d’administration moins nombreux et composé d’au
moins un tiers d’administrateurs à l’indépendance incontestable serait souhaitable.
Le fonctionnement du conseil
Le conseil d’administration s’est réuni 6 fois en 2012, 8 fois en 2011, 10 fois en 2010,
10 fois en 2009, 6 fois en 2008.
Les points suivants méritent d’être notés
:
-
Un processus de décision admettant l’expression des minoritaires
La CDC soutient presque toujours la direction d’Icade et lui témoigne sa confiance,
parfois sans exprimer clairement la stratégie qui motive ce soutien. Les procès-verbaux des
conseils témoignent de la vivacité des débats, et des divergences sur certains sujets avec
certains actionnaires minoritaires.
78
La note d’opération sur l’OPA d’Icade sur la Compagnie La Lucette indique qu’Icade s’est engagée
par un
protocole d’accord à faire en sorte que MSREF soit représentée par un membre au conseil d’administration d’Icade
tant que
MSREF ou l’une des sociétés liées à MSREF
détiendront plus de 3,5 % du capital et des droits de vote d'Icade.
Pour les
besoins du Protocole
d’
Accord, une société liée à MSREF signifie toute entité détenue directement ou indirectement à plus de
80 % du capital et des droits de vote par (i) MSREF ou (ii) tout fonds immobilier SREF géré par Morgan Stanley Inc. ou par
toute entité détenue directement ou indirectement à plus de 80 % du capital et des droits de vote par Morgan Stanley Inc. et
ayant les mêmes objectifs d
’
investissement que le fonds MSREF V.
79
Source
: Rapport 2012 sur l’application des normes AFEP
-MEDEF.
79
Le projet d’acquisition de
Compagnie la Lucette a particulièrement cristallisé les
tensions. Le 23 décembre 2009, deux administrateurs ont voté contre tandis qu’un troisième
s’est abstenu. L’un des administra
teurs qui
s’opposait au projet a demandé que sa propre
évaluation de certains immeubles de CLL, inférieure à celle retenue pour la détermination des
parités d’échange, soit annexée au procès
-
verbal du conseil d’administration.
A posteriori
ses
craintes se sont avérées largement injustifiées (cf. ci-dessus). Lors de la cession des logements
en octobre 2008, un administrateur a, pour sa part, laissé entendre que l’attitude de la CDC
était un frein à la conclusion de la vente et a fait part de sa défiance vis-à-vis du management.
À
l’échéance son mandat n’a pas été renouvelé.
Il est encore trop tôt pour apprécier les effets de l’élargissement du conseil à des
représentants de Groupama.
-
Des décisions relevant de la compétence du conseil prises sans le consulter
La prime exceptionnelle de 106
000 €
attribuée à Étienne Bertier en 2006
Cette prime censée récompenser son implication dans le succès de l’introduction en
bourse a, semble-t-
il, fait l’objet d’un débat en comité des rémunérations mais pas d’une
délibérat
ion en conseil. Le conseil d’administration du 14 décembre 2006 a
, en effet, traité de
la rémunération fixe (305 000
€) et de la rémunération variable (125
000
€) du PDG mais n’a
pas évoqué cette prime exceptionnelle.
L’investissement dans la SAS PNE en 2
006
Comme mentionné supra, il n’existe dans les procès
-verbaux des séances du conseil
d’administration aucune trace d’un débat préalable à
la prise de participation d’Icade dans la
SAS Paris Nord-Est en novembre 2006. Or, en vertu de son règlement intérieur, il incombe au
conseil d’«
approuver préalablement à leur mise en œuvre toutes les opérations significatives
se situant hors de la stratégie de l’entreprise
». La participation à hauteur de 30 % dans une
opération d’aménagement dont le coût dépasse 240
M€ en première estimation entrait bien
dans cette catégorie.
-
L’abstention
, dans les votes du conseil, de la CDC en situation de conflit
d’intérêts
Les membres du conseil issus de la CDC (et pas seulement le représentant de la CDC
personne morale) n’ont pas pris part aux votes sur la cession de l’essentiel du pôle foncière
logement au consortium piloté par la SNI (2009) ni sur les points relatifs au dossier SILIC
(12 décembre 2011, 12 avril 2012). Cette
abstention, bien, qu’elle revête un caractère formel,
est de bonne pratique.
Le conseil a procédé à une
autoévaluation du conseil d’administration
dont la synthèse
et les recommandations qui en sont issues ont été présentées par le PDG au conseil
d’adminis
tration du 3 décembre 2013. Les conclusions en ont été positives.
2.
Le comité d’audit, des risques et du développement durable
Le comité d’audit des risques et du développement durable a été mis en place dans sa
configuration actuelle après la fusion de novembre 2007. En vertu du règlement intérieur du
conseil d’administration, ce comité compte 3 à 5 membres, dont au moins deux tiers
d’administrateurs indépendants. Aucun dirigeant mandataire social ne peut en faire partie. Il
se réunit au moins deux fois par an et sa mission consiste à assister le conseil dans son analyse
de l’exactitude et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés, examiner les questions
relatives
au
commissariat
aux
comptes
(nomination,
renouvellement,
honoraires,
80
indépendance)
, s’as
surer de
la qualité du contrôle interne et de l’information délivrée aux
marchés,
apprécier les risques et l’évolution de la situation financière de l’entreprise
, veiller
au respect des valeurs individuelles et collectives d’Icade, parmi lesquelles l’envir
onnement et
le développement durable.
Le comité s’est réuni 3 fois en 2011, 4 fois en 2010, 3 fois en 2009, 6 fois en 2008,
avec une assiduité de 100 %. Les sujets examinés au cours de l’année sont correctement
décrits dans le document de référence. La formalisation, depuis janvier 2008, de
procès-
verbaux du comité d’audit
constitue un progrès sensible dans la gouvernance.
3.
Le comité des nominations et des rémunérations
Le comité des nominations et des rémunérations, dans sa forme actuelle, a été institué
lors de la fusion de novembre 2007.
La composition du comité
Le règlement intérieur du conseil d’administration dispose que le comité des
nominations et rémunérations est composé de trois à cinq membres, que les dirigeants
mandataires sociaux peuvent en f
aire partie mais doivent s’absenter lorsqu’il est question de
leur rémunération et ne peuvent participer aux délibérations sur les rémunérations en général.
Le comité est compétent pour formuler des propositions sur la rémunération des dirigeants
mandatair
es sociaux, sur les décisions d’octroi d’options de souscription d’actions ou
d’actions gratuites (au bénéfice des mandataires sociaux ou des salariés, en application des
autorisations conférées par l’AG)
; le comité est informé de la rémunération des dirigeants
non mandataires sociaux, il se prononce chaque année sur les administrateurs pouvant être
qualifiés d’indépendants.
Ces dispositions n’étaient pas conformes au code AFEP
-MEDEF qui dispose que
le comité des rémunérations doit être composé majoritaire
ment d’administrateurs
indépendants
. Dans les faits,
la proportion effective d’administrateurs indépendants n’a,
depuis début 2006 et jusqu’au 20 décembre 2012, jamais dépassé un tiers. Le comité ne
comportait même aucun administrateur indépendant jusqu’e
n 2007. Par ailleurs, il a, depuis
2006, toujours été présidé par un membre administrateur proche de la CDC
80
.
Depuis décembre 2012, le conseil a attribué le siège précédemment occupé par le PDG
à un administrateur indépendant et la composition du comité est conforme au code
AFEP-MEDEF.
La décision sur les conditions financières du départ de M. Étienne Bertier, PDG
En vertu d’une décision du conseil d’administration du 19 septembre 2005,
l’indemnité de rupture qu’Icade était tenue de verser à son PDG était égale à deux fois la
rémunération brute globale perçue au cours des douze derniers mois précédant la décision du
conseil d’administration de mettre fin à ces fonctions
, cette indemnité étant due « quel que
soit le motif de révocation (sauf faute grave) ».
80
Edmond Alphandéry (président du conseil d’administration de CNP Assurances, filiale de la CDC) de 2006 à
2011, puis Antoine Gosset-Grainville (administrateur représentant la CDC personne morale, directeur général délégué de la
CDC) en 2011 et 2012.
81
Le protocole transactionnel signé entre Icade et M. Bertier , le 1er août 2007, prévoit
une indemnité forfaitaire de 1,3 M€, soit trois ans de salaire, le maintien de la totalité de ses
« stock-options » (
soit l’
équivalent
d’
un gain potentiel de 740 000
€), le versement prorata
temporis de la rémunération variable à laquelle il aurait eu droit au titre de 2007 si ses
objectifs de fin d’année avaient été dépassés (soit 7/12èmes de 183
000
€) et le versement
prorata temporis d’un 13ème mois
. Cet accord transactionnel précise que, même si M. Bertier
a formellement présenté sa démission au conseil, son départ a été en réalité contraint et
s’apparente à une révocation qui n’a pas eu pour origine une faute grave mais lui a causé un
préjudice que le conseil d’administration a accepté de reconnaître en partie.
M. Be
rtier, démissionnaire, a également été dispensé du respect de la clause d’activité
prévue dans les plans d’attribution d’options de souscription d’actions. Or, la suppression de
la clause d’activité ne s’est pas accompagnée d’une limite d’attribution des
« stock-options »
indexée sur la performance. M.
Bertier a bénéficié, au terme de la période d’acquisition des
options, de la performance de l’entreprise après son départ. S’il avait été procédé à un «
cut
off
» sur les options soumises à clause de performa
nce, son gain potentiel maximum n’aurait
pas été de 740 000
€ (sur 27 004 actions) mais de 379
000 € (sur 13 866 actions).
La
délibération du conseil motive la levée de la clause d’activité par le préjudice (perte de
chances) que constituerait en l’espèce la mise en œuvre de la clause d’activité incluse dans les
plans de « stock-options ».
Les raisons qui ont conduit le comité des rémunérations à rehausser
l’indemnité que le
conseil avait prévue en 2005 pour la porter de deux à trois fois la rémunération globale perçue
au cours des douze derniers mois sont assez difficiles à saisir. La délibération du conseil
motive ce choix par les bons résultats de la société sous la présidence de M. Bertier et la
cotation de la société. Le représentant de la CDC lors du conseil
n’a pas fait obstacle à ce
relèvement
tout en soulignant qu’il n’était pas
de son initiative.
Il semble que l’actionnaire
majoritaire ait pu ne pas être suivi au conseil
d’administration s’il
s’y
était opposé, compte
tenu de la position des autres administrateurs.
S’agissant des «
stock options »,
la levée de la clause d’activité
en faveur de
M. Bertier a créé un précédent, suivi dans plusieurs dizaines de cas, y compris pour des
options dont l’acquisition é
tait soumise à des clauses de performance pluri-annuelles.
Cependant,
la clause d’activité a été appliquée strictement dans près de 130 autres cas
.
Cette différence de traitement démontre le caractère discrétionnaire de l’avantage
accordé à M Bertier et à ceux qui ont bénéficié de la même exemption.
La pratique
consistant à accorder des « stock-options » sans conditions de performance
s’est poursuivie
:
l
’AMF, dans son rapport de 2012 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des
dirigeants des sociétés cotées, a relevé qu
e le président d’Icade en avait bénéficiée en 2011.
Ce fut également le cas, sans exception, dans une plus ou moins grande mesure, pour chacun
des cinq plans qui se sont succédé entre 2006 et 2011.
82
4.
Le comité stratégique et des investissements
Icade s’est dotée, dès 2004, d’un comité des investissements. Celui
-ci avait vocation à
se prononcer sur tout engagement d’investissement (acquisition d’un immeuble par la
foncière, opération de promotion en blanc, fusion, partenariat, prise de participation ou autre
opération de croissance externe) ou de désinvestissement (cessions de titres, de fonds de
commerce, arbitrage sur les immeubles de la foncière) supérieur à 30 M€. Par décision du
conseil d’administration du 24 mai 2006, ce seuil a été porté à 50 M€ sauf pour les opérations
de croissance externe et les prises de participation, pour lequel il est maintenu à 30 M€, et
pour les investissements dans un nouveau pays ou un nouveau métier, pour lesquels aucun
seuil ne s’applique.
Le règ
lement intérieur du conseil d’administration fixe la composition du comité (
trois
à cinq membre choisis par les membres du conseil) et prévoit explicitement que le président
du comité est élu parmi ses membres sur proposition de la CDC. Au-delà des opérations
d’investissement et de désinvestissement, le règlement du conseil donne également
compétence au comité pour examiner la politique fiscale et la politique de distribution, ainsi
que pour analyser les plans stratégiques et les prévisions du groupe à moyen terme. Il prévoit
que le conseil se réunit au moins une fois par an.
Le comité de la stratégie et des investissements a été présidé de 2006 à 2012 par le
PDG d’Icade
; si depuis 2007 il ne compte plus le représentant de la CDC personne morale
parmi ses membres, cette dernière est actuellement représentée en son sein par deux
administrateurs nommés sur le quota du Groupe.
B.
N
ATURE ET PORTÉE DU CONTRÔLE EXERCÉ PAR LA
CDC
ET SA COMMISSION DE
SURVEILLANCE
1.
Les axes du contrôle de la Caisse des dépôts
La straté
gie et de la gestion d’Icade
sont des enjeux importants pour la Caisse des
dépôts, en raison de la contribution de la filiale à ses résultats. Des progrès ont été réalisés par
rapport à la première période couverte par le contrôle en termes de fonctionnement,
d’organisation et de gouvernance. Des organes de gouvernance ont été créés ou stabilisés, tant
au sein de la Caisse elle-
même que d’Icade. La Caisse
des dépôts a tiré des épisodes passés la
conclusion qu’elle devait être un actionnaire
plus actif, à la fois dans ses participations
stratégiques et dans ses participations répondant à une logique d’épargnant avisé. La direction
des risques a été renforcée. Les processus liés au contrôle prudentiel et à la lutte contre le
blanchiment procurent des garanties supplémentaires. Dans toutes ses activités la Caisse des
dépôts
est désormais dans l’obligation de bien identifier ses partenaires, pour des raisons à la
fois juridiques et opérationnelles.
2.
Les lettres d’objectifs adressées au PDG
Le processus stratégique annuel du groupe CDC décrit les différentes étapes de
pilotage des entités du groupe. Il prévoit notamment la rédaction d’une lettre de cadrage
individualisée, envoyée à l’automne et préfigurant la phase de dialogue stratégique entre la
direction d’Icad
e et les services instructeurs de la Caisse des dépôts, qui conduit à la rédaction
des lettres d’objectifs. Les lettres d’objectifs ne sont finalisées et signées par le directeur
général de la Caisse des dépôts qu’une fois les budgets et
programmes à moyen terme validés
par les instances de gouvernance de la filiale. Les intitulés de ces lettres ont évolué au fil des
exercices, en particulier, pour les filiales non détenues exclusivement par la Caisse, dont
Icade.
83
Les lettres d’objectifs adressées au PDG,
qui vont plus loin que le seul énoncé de
grandes orientations et fixent des objectifs chiffrés, sont établies en dehors du conseil
d’administration d’Icade
par les services de la CDC et signés par le DG de la CDC.
Elles comportent en tête cependant la mention suivante : « Les orientations données
dans la présente lettre reflètent la position d’actionnaire que la Caisse des dépôts fera valoir au
sein de votre conseil d’administration si celui
-ci est amené à traiter des sujets proches ou
identiques à ceux abordés ». Par conséquent, leur existence ne prive pas le conseil
d’administration de sa compétence en matière de définition de la stratégie de l’entreprise. Au
regard de la position dominante de
la CDC au capital d’Icade, son
influence dans la conduite
de la
stratégie d’Icade est déterminante, mais les actionnaires minoritaires peuvent faire valoir
leur point de vue dans les instances de gouvernance.
3.
La participation de la CDC aux conseils d’administration et à ses comités
Un mode de contrôle étroit
En adress
ant chaque année au PDG une lettre d’orientati
on détaillée, la CDC contrôle
les mécanismes d’incitation du management à la performance. Combiné avec une majorité
absolu
e au conseil d’administration, l
e contrôle du comité des rémunérations donne à la CDC
les moyens de pouvoir récompenser ou sanctionner le management le moment venu. Elle
peut, dès lors, lui déléguer
la déclinaison de la stratégie figurant dans les lettres d’objectifs et
s’en tenir lors des conseils d’administration à
l’énoncé de
quelques rappels ponctuels par
exemple sur le développement durable, le projet Paris Nord Est ou les PPP.
Une instruction des dossiers en amont limitant la portée des interventions des minoritaires en
conseil
Cette instruction en amont s’opère également
au travers des
procédures d’engagement
d’Icade qui prévoient la saisine du comité d’engagement de la CDC pour les acquisitions
immobilières de la foncière au-
delà de 100 M€, les projets de promotion à plus de 100 M€ et
les investissements dans les services, le « corporate
» ou l’international au
-
delà de 50 M€. La
CDC dispose ainsi d’un droit de veto sur ces investissements.
Au niveau de Holdco SIIC, la CDC dispose de la majorité des droits de vote et peut
donc orienter le vote de Holdco SIIC en assemblée générale. La CDC a indiqué ne pas se
coordonner avec Groupama, dont elle considère que les représentants au conseil
d’administration d’Icade sont indépendants (cf
.
supra
).
Le rôle de la commission de surveillance de la Caisse des dépôts
La commission dispose d’un comité
des investissements, consulté pour tous les
investissements ou cessions dépassant 150 M€ et pour toutes les opérations en capital de la
CDC.
À la lecture des extraits de procès-verbaux de la commission de surveillance, il ressort
qu’
au cours de la période 2006-2012, le seul sujet concernant Icade sur lequel la commission
de surveillance ait émis un avis formel a été
la valeur d’introduction en bourse
(avis favorable
du 5 avril 2006). Elle a également débattu, mais sans décision formelle, du passage en régime
SIIC, qu’elle s’est fait présenter (la CDC rappelant à cette occasion qu’elle n’avait pas
l’intention de réduire sa participation dans Icade)
; de la cession des logements, du
financement de l’acquisition correspondante par les ESH
, de son impact sur les fonds
d’épargne, de
l’articulation du calendrier de cession avec celui des apports de la CDC au
84
Fonds stratégique d’investissement (
FSI) ; du contentieux fiscal et du
risque d’image qu’il fait
peser sur la CDC.
C.
DES RELATIONS LOINTAINES AVEC LES POUVOIRS PUBLICS
Lorsqu’elle était un acteur important dans le domaine du logement social, Icade a fait
l’objet de
contrôles de la
Mission interministérielle d’inspection du logement social (
MILOS).
Depuis la cession de la plus grande partie de ses logements, Icade dispose de la même liberté
d’action vis
-à-vis des pouvoirs publics que les autres foncières privées.
La
direction générale du Trésor traite d’Icade
dans le cadre de son suivi de la CDC et
ne saisit le ministre de l’économie que lorsqu’elle est elle
-même sollicitée par la CDC ou par
Icade en direct
81
. Ainsi, elle n’a pas été saisie à l’occasion de l’ouverture du capital d’Icade en
2006, qui juridiquement ne nécessitait pas, aux termes de la loi de privatisation de 1986, une
saisine obligatoire de la commission des participations et des transferts.
La ministre de l’économie
a eu, en revanche, à connaitre de la cession des logements,
la question s’étant alors posée de savoir si les fonds d’épargne pouvaient être mobilisés pour
financer l’achat des logements p
ar les ESH.
Icade n’a jamais sollicité ni reçu la garantie de l’
État ou de la CDC pour ses emprunts.
Ceux-ci comportent, toutefois, pour la plupart une clause autorisant le prêteur à exiger le
remboursement anticipé de l’emprunt si le pourcentage d’intérê
t de la CDC passait en dessous
d’un certain seuil. Ce seuil était fixé à 42 % dans les emprunts souscrits avant le
rapprochement avec SILIC, il a été porté à 34 % pour les derniers financements souscrits.
II.
L’EQUIPE DE DIRECTIO
N ET SON EXERCICE DU CONTRÔLE DES
RISQUES
A.
L
E PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL ET SA RÉMUNÉRATION
M.
Serge
Grzybowski
a
été
nommé président-
directeur
général
d’Icade
le
1er août 2007 sur proposition de M. Augustin de Romanet, directeur général de la Caisse des
dépôts
Pour 2012, sa rémunération globale comportait une part fixe de 400 000
€, une part
variable en fonction de six indicateurs différents, dont trois financiers, plafonnée à 60 % du
fixe (soit une rémunération globale de 640 000
€), et un élément de rémunération différé sous
la forme
de l’attribution gratuite de 5
984 actions gratuites assortie
d’une période
d’acquisition de deux
ans, soumise à des clauses de performance
82
. Sa rémunération (hors
actions attribuées) s’est élevée
au total à 734
800 €
en 2011 et 590 4
00 €
en 2012. Le PDG a
également été bénéficiaire de trois plans de stocks options en 2008 et 2011 (actuellement
«
sous l’eau
» c’est
-à-
dire avec des prix d’exercice qui dépassent le cours de bourse).
81
Ce fut le cas par exemple en décembre 2006 lorsqu’Etienne Bertier est venu solliciter le soutien de la DG Trésor
d
ans la perspective d’un projet d’augmentation de capital très urgent dans le cadre duquel Icade aurait été privatisée. La DG
Trésor avait alors conclu à l’absence d’urgence
,
le programme d’investissement envisagé pouvant selon elle
être financé par
emprunt
si, comme l’indiquait Icade, la CDC ne souhaitait pas le financer.
82
Cette rémunération différée a été valorisée à 290 100
€ dans les comptes 2012
.
85
Au cours des exercices 2009 à 2011 des primes exceptionnelles ont été versées à
l’initiative de la CDC.
Ces primes de respectivement 112
000 €, 68
000 € et 120
000 € ont été décidées pour
récompenser le PDG d’Icade respectivement de sa bonne gestion sociale du transfert des
salariés du pôle logement, de l’intégration de Compagnie
La Lucette et du rapprochement
avec SILIC. Elles ont été décidées ex post et leur montant déterminé de façon discrétionnaire
par la CDC. Concernant la prime relative au rapprochement avec SILIC, elle a été attribuée en
2011 avant même que l’opération ne fût achevée et alors qu’elle avait été intégrée comme un
critère de performance pour le calcul de la part variable au titre de 2012.
Ces primes exceptionnelles permettaient à la CDC de continuer à afficher une part
variable ne dépassant pas 60 % de la rémun
ération fixe, tout en comblant en partie l’écart
entre la rémunération du PDG d’Icade et celle des dirigeants d’entreprises comparables.
.
Une rémunération fixe révisée quasiment chaque année
De 2007 à 2012 la rémunération fixe du PDG a été revue à la hau
sse d’environ 7
%
tous les deux ans. Ces réévaluations, sensiblement plus fortes que l’inflation, visai
ent à
combler progressivement l’écart global de rémunération
estimé par rapport au marché. Le
code AFEP-MEDEF préconise, toutefois, des échéances de révision plus longues, par
exemple de l’ordre de trois ans.
Les critères de performance déterminant la part variable du PDG ont été modifiés
quasiment chaque année depuis 2006.
Jusqu’en 2013,
ils étaient au nombre de six, ce qui était
beaucoup, dont trois indicateurs qualitatifs difficiles à mesurer et trois indicateurs financiers
qui se recoupaient assez largement (ex : EBO et Cash-Flow Net Courant).
Les indicateurs de performance gagneraient donc à être réduits en nombre et à
traduire des objectifs clairs et précis
.
Un
alignement sur les règles aujourd’hui en vigueur dans la
sphère publique
Par un décret du 26 juillet 2012 relatif au contrôle de l
’É
tat sur les rémunérations des
dirigeants d’entreprise public, une disposition a été introduite dans le décre
t du
9 août 1953 relatif au contrôle de l’
État sur les entreprises publiques plafonnant la
rémunération des dirigeants de ces entreprises à 450 000
€.
Cette disposition s’applique également directement à la CDC en vertu de l’article
R 518-2 modifié du code monétaire et financier mais ne concerne pas ses filiales, qui ne sont
pas des participations de l’
État au sens du décret.
Néanmoins, lors de sa réunion du 20 février 2013, le représentant de la CDC a informé
le conseil d’administration que la position de l’actionnaire majoritaire était, s’agissant de la
rémunération du PDG d’Icade, de se conformer dès 2013 aux orientations gouvernementales,
à savoir un plafonnement de la rémunération annuelle brute à 450
000 € soit le maintien de la
rémunération fixe à 400
000 € et une part variable à 50
000 €. Le conseil d’administration a
approuvé cette limitation à la majorité des voix.
B.
L
ES MODALITÉS D
’
EXERCICE DU CONTRÔLE PAR LE MANAGEMENT
L’enquête de la Cour a pu constater que des progrès ont été réalisés pendant
la période
sous revue.
86
1.
Délégations de responsabilités et seuils d’engagement
Depuis 2007, ont été formalisés au sein d’Icade des seuils d’engagement et des
délégations de responsabilités précises pour les différents membres du comité exécutif.
Ces modalités de gestion
constituent un outil d’audit interne et de gestion des risques
appréciable, compte tenu de la multiplicité des obligations réglementaires auxquelles Icade est
confrontée, notamment en matière de sécurité des bâtiments. Ces délégations de pouvoir
comportent une affirmation de la part du délégataire indiquant qu’il connait la réglementation
en vigueur et qu’il accepte les responsabilités pénales qu’engagent les pouvoirs qui lui sont
conférés.
2.
La maîtrise des risques
et l’audit interne
La
direction de l’audit des risques et du développement durable
a été fortement
restructurée et renforcée depuis 2007. Elle a rendu au moins cinq rapports par an (sauf en
2007, un seul) que l’on peut regrouper selon les g
randes catégories suivantes : audits du
déroulement des opérations de fusion ; revue de certains grands projets, analyses de certaines
dépenses ou processus
Depuis juin 2008, elle produit un rapport semestriel sur les risques, dont le comité
d’audit du conseil d’administration est destinatair
e. Ce rapport présente les dix risques
majeurs, une cartographie détaillée par pôle, un recensement des incidents de la période ainsi
que les dispositifs de maitrise de ces risques.
*
*
*
87
ANNEXE : Évolution de la part de la CDC dans le capital
d’ICADE
Icade originel
Introduction en
Bourse
(Avril 2006)
Reclassement
d’un bloc
d’actions de
6,99 % dont 3,47
% à Paris North
Real-Estate Fund
dans le cadre de
l’échange des
ORA
Octobre 2006
Passage au
statut de SIIC
(novembre
2007)
Acquisition de
La Lucette et
entrée de
MSREF au
capital d’Icade
(Décembre
2009-Février
2010)
Après la fusion SILIC
et la création de
HOLDCO SIIC
(31 Décembre 2011)
100 %
71,7 %
64,7 %
61,6 %
56 % (MSREF
4,5 %)
41,7 %
(via 75,07 %
de Holdco Siic)